Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2017 г. N 13АП-14267/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2017 г. N Ф07-12253/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

04 августа 2017 г.

Дело N А56-70717/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представители Вейсман И.М по доверенности от 07.10.2016 N 83, Мельников Н.Е. по доверенности от 24.04.2017, Акиньшина Т.М. по доверенности от 30.12.2015 N 76;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14267/2017) ООО "ЭнергопромАвтоматизация" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-70717/2015 (судья Корушова И.М.), принятое по первоначальному иску

общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергопромАвтоматизация"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Логистика"

о взыскании

и встречному иску

общества с ограниченной ответственностью "ЭнергопромАвтоматизация"

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" и обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт Логистика"

о признании недействительным договора

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" (далее - истец, Компания, ООО "ЮК "Цивилист") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергопромАвтоматизация" (далее - ответчик, Общество, ООО "ЭнергопромАвтоматизация") о взыскании 14 685 228,39 руб. неосвоенного аванса, 17 130 157,70 руб. неустойки, 2961521,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 14 685 228,39 руб. начиная с 19.01.2015 до полного исполнения решения суда ответчиком.

Ответчик предъявил требование к истцу и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2015 32/2015/Ц.

Решением от 25.02.2016 с ООО "ЭнергопромАвтоматизация" в пользу ООО "ЮК "Цивилист" взыскано 14 685 228,39 руб. задолженности, 16396678,70 руб. пени, 2961521,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности 14 685 228,39 руб. начисленным по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц с 17.01.2016 по дату фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 указанный судебный акт первой инстанции отменен.

Постановлением от 16.08.2016 Арбитражный суд Северо-Западного округа постановление апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

На основании исполнительных листов, выданных по настоящему делу, денежные средства в размере 35 001 939,52 руб. были списаны со счетов ответчика.

Заявленные истцом требования были основаны на договоре уступки права требования от 01.07.2011 N 100, заключенном между ООО "Стандарт-Логистика" и ООО "Стандарт Логистика" и договоре уступки права требования от 15.01.2015 N 2/2015/Ц, заключенном между ООО "Стандарт Логистика" и истцом, в соответствии с условиями которых к истцу перешло право требования к ответчику задолженности по договору поставки от 28.07.2009 N ЭПА/26-07-09.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Свердловской области находятся спор в рамках дела N А60-33798/2013 о несостоятельности ООО "Стандарт-Логистика" по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стандарт-Логистика" об оспаривании вышеуказанных договоров уступки прав требования, заявитель - ООО "ЭнергопромАвтоматизация" обратился в суд с настоящим заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу N А60-33798/2013 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительным удовлетворено, признан недействительным договор от 01.07.2011 N 100 уступки требования, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959). Восстановлено право требования ООО "Стандарт-Логистика" (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) к ООО "ЭнергопромАвтоматизация" (ИНН 7806367261) в размере 57 100 525,68 руб. по договору поставки от 28.07.2009 N ЭПА/26-07-09. С ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) в федеральный бюджет взыскано 6000,00 рублей государственной пошлины.

Определением от 31.01.2017 по настоящему делу рассмотрение заявления о пересмотре по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного уда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015 до вступления в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу N А60-33798/2013 приостановлено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 N 17АП-16535/2014-ГК по делу N А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу N А60-33798/2013 отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 N 100, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ООО "ЮК "Цивилист" в конкурсную массу ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) взыскано 35 001 939,52 руб. денежных средств.

Определением от 26.04.2017 судом первой инстанции производство по ходатайству о пересмотре настоящего дела по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам возобновлено.

Судом не установлено оснований для удовлетворении заявления ООО "ЭнергопромАвтоматизация" о пересмотре дела по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам, поскольку признание договора недействительным, по мнению суда, само по себе не опровергло обстоятельства установленные судом при рассмотрении дела N А56-70717/2015, в частности об обязанностях ответчика.

Как следует из обжалуемого определения, ответчик в обоснование своих доводов ссылается на признание Семнадцатым арбитражным апелляционным судом договора уступки требования от 01.07.2011 N 100, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) недействительным.

Однако, суд, признав сделку недействительной, восстановил нарушенные права ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) путем взыскания с ООО "ЮК "Цивилист" в пользу ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) 35 001 939,52 руб.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке указанное определение, просит его отменить ввиду неправильного применения норм процессуального права, соответствующее заявление ответчика удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не было учтено отсутствие у ответчика (подателя встречного иска) сведений о недействительности договора уступки требования от 01.07.2011 N 100, поскольку в рамках настоящего дела не рассматривался, заявленные в качестве встречных исковые требования о признании договора цессии от 15.01.2015 N2/2015/Ц недействительным были основаны на позиции ответчика о недопустимости уступки требования в связи с запретом, установленным п. 13.2 договора поставки, заключенного между ответчиком и ООО "Стандарт-Логистика".

Согласно судебным актам, принятым по делу N А60-33798/2013, договор уступки требования от 01.07.2011 N 100 является недействительным.

По мнению ответчика, в том случае, если бы при рассмотрении дела N А56-70717/2015 суду было известно о недействительности договора уступки требования от 01.07.20111 N100, то в удовлетворении требований в пользу истца было бы отказано (так как презюмировалось бы, что иск подан лицом, не имеющим прав требования к ответчику - ненадлежащим истцом).

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, пояснили, что вступившим в законную силу определением по делу N А60-33798/2013 в судебном заседании 24.05.2017 признан недействительным договор уступки права требования от 15.01.2015 N2/2015/Ц, заключенный между ООО "Стандарт Логистика" и истцом.

Истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, что не является в соответствии с нормами статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) препятствием для рассмотрения апелляционной жалобе по существу, отзыва на жалобу не представили.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое решение - подлежащим отмене как принятое при неприменении норм процессуального права, подлежащих применению.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 АПК РФ. Основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является открытие после вступления акта в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, которые не были известны суду и заявителю при принятии судебного акта (пункт 1 часть 2 статья 311 АПК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", существенным для дела обстоятельством, согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Кроме того, обстоятельства, определенные пунктами 2 и 3 части 2 статьи 311 АПК РФ, в связи с открытием которых пересматривается судебный акт, должны быть установлены вступившим в законную силу приговором суда.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) (покупатель) заключен договор поставки от 28.07.2009 N ЭПА/26-07-09, в соответствии с которым продавец обязался поставить согласованное оборудование.

Согласно пункту 5.1 договора ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) произвело авансовую оплату товара в размере 17130157,70 руб.

В графике выполнения поставок, работ, услуг приложение N 3 стороны установили срок поставки товара - 31.12.2009.

01.07.2011 между ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) (цессионарий) и ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) (цедент) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию принадлежащее ему права требования к ответчику, вытекающие из договора поставки от 28.07.2009. ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) по договору от 15.01.2015 уступило истцу право требования к ответчику задолженности в размере 14685228,38 руб.

Уведомлением от 18.08.2015 истец сообщил ответчику о состоявшейся уступке права требования. Уведомление направлено в адрес ответчика по почте 24.08.2015.

Поскольку ответчик не возвратил истцу 14685228,38 руб. ООО "ЮК "Цивилист" обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Таким образом, процессуальным основанием для обращения ООО "ЮК "Цивилист" в суд явился договор от 15.01.2015 N 2/2015/Ц, заключенный с ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959), получившему, в свою очередь право требования по договору уступки права требования от 01.07.2011, заключенному между ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) (цессионарий) и ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) (цедент).

Согласно судебным актам, принятым по делу N А60-33798/2013, договор уступки требования от 01.07.2011 N 100 является недействительным, так как был заключен сторонами, действовавшими недобросовестно. В частности, было установлено, что действия ООО "Стандарт-Логистика" и ООО "ЮК "Цивилист" были направлены на вывод ликвидного актива и невозможность получения денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника, что свидетельствуют о признаках злоупотребления правом, которое не может подлежать судебной защите (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В соответствии с п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах ответчик не знал и не должен был предполагать, что договор уступки требования от 01.07.2011 N 100 является недействительным, как заключенный с нарушением требований ст.ст. 1, 10 ГК РФ.

Таким образом, имеется совокупность существенных обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра дела по новым обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда о том, что документы, представленные ответчиком в обоснование заявителя, не являются основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам то, поскольку в рамках дела N А60-33798/2013 были восстановлены права ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773).

Обращение ответчика с заявлением о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам направлено на защиту прав и законных интересов самого ответчика, а также на проверку наличий у истца законных прав на обращение и иском.

При указанных обстоятельствах заявление ответчика о пересмотре решения суда от 25.02.2016 по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам подлежит удовлетворению, указанное решение - отмене.

При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит учесть выводы, изложенные в судебных актах по делу N А60-33798/2013 в части недействительности договоров уступки прав требования.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-70717/2015 отменить.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭнергопромАвтоматизация" об отмене решения по новым обстоятельствам.

Отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015, направить вопрос (дело) на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина