Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2017 г. N 17АП-9593/17

г. Пермь

04 августа 2017 г.

Дело N А60-53949/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Жуковой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.,

при участии

от истца - индивидуального предпринимателя Багриновского Алексея Борисовича: Степанов М.Р., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект-Тагил": Соколова А.В., представитель по доверенности, паспорт,

от третьего лица - закрытого акционерного общества "Сантехмонтаж": представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект-Тагил"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2017 года, принятое судьей Маловым А.А.,

по делу N А60-53949/2016

по иску индивидуального предпринимателя Багриновского Алексея Борисовича (ИНН 667105645860, ОГРНИП 316965800106911)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект-Тагил" (ИНН 6623019699, ОГРН 1046601241268),

третье лицо: закрытое акционерное общество "Сантехмонтаж" (ИНН 6623018529, ОГРН 1046601233524),

о взыскании задолженности по договору аренды,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект-Тагил"

к индивидуальному предпринимателю Багриновскому Алексею Борисовичу

о признании права собственности на кран,

установил:

индивидуальный предприниматель Багриновский Алексей Борисович (далее - предприниматель Багриновский А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект-Тагил" (далее - общество "Сантехкомплект-Тагил", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды N 03/16 от 01.06.2016 в размере 420 000 руб., пени в размере 72 100 руб.

Обществом "Сантехкомплект-Тагил" предъявлен встречный иск к предпринимателю Багриновскому А.Б. о признании права собственности на кран консольно-козловой (ККК-16) и обязании предпринимателя Багриновского А.Б. передать обществу "Сантехкомплект-Тагил" документы на кран: паспорт крана, инструкции, акты осмотра и обследования, дефектные ведомости, отчеты о ремонте.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сантехмонтаж".

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену третьего лица - ЗАО "Сантехмонтаж" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж" (далее - общество "Сантехмонтаж") в связи с реорганизацией.

В процессе рассмотрения дела предприниматель Багриновский А.Б. уточнил исковые требования, просил взыскать с общества "Сантехкомплект-Тагил" 700 000 руб. задолженности по арендной плате и 452 550 руб. пени за период с 01.08.2016 по 26.04.2017, продолжить начисление и взыскание неустойки с 27.04.2017 за каждый день просрочки по дату фактической оплаты суммы основного долга исчисляя с размера долга 700 000 руб. Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2017 исковые требования предпринимателя Багриновского А.Б. удовлетворены, в удовлетворении встречного иска общества "Сантехкомплект-Тагил" отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, общество "Сантехкомплект-Тагил" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить полностью, в удовлетворении исковых требований предпринимателя Багриновского А.Б. отказать, признать за обществом "Сантехкомплект-Тагил" право собственности на имущество - кран консольно-козловой ККК-16. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что между ЗАО "Сантехмонтаж" (правопреемником которого является ООО "Сантехмонтаж" после реорганизации в форме преобразования) и ООО "Сантехкомплект-Тагил" существовали арендные отношения на основании договора аренды N 03/16 от 01.06.2016, согласно условиям которого в состав объекта аренды входило недвижимое и движимое имущество, расположенное по адресу: г. Н. Тагил, ул. Индустриальная, 20, в том числе кран консольно-козловой (ККК-16) и подкрановые пути к нему, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 66:56:0203001:525, по акту приема-передачи от 01.06.2016 имущество было передано в пользование арендатору (ООО "Сантехкомплект-Тагил"). Указывает, что 15.07.2016 между ЗАО "Сантехмонтаж" (продавец) и ООО "Сантехкомплект-Тагил" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 1-П, 2-Н и 3-С, согласно которым ООО "Сантехкомплект-Тагил" приобрело в собственность недвижимое и движимое имущество, расположенное по адресу: г. Н. Тагил, ул. Индустриальная, 20; в дополнительном соглашении от 21.08.2016 к договору N 3-С от 15.07.2016 стороны установили судьбу имущества, поименованного в соглашении (включая кран консольно-козловой ККК-16), как следующей судьбе земельного участка с кадастровым номером 66:56:0203001:525, приобретенного в собственность ООО "Сантехкомплект-Тагил". Отмечает, что переход права собственности к ООО "Сантехкомплект-Тагил" на недвижимые объекты купли-продажи по договорам N 1-П и N 2-Н был осуществлен и зарегистрирован в установленном законом порядке 27.07.2016. Ответчик указывает, что предприниматель Багриновский А.Б. в подтверждение своего права собственности на кран консольно-козловой (ККК-16) предъявил договор купли-продажи N 07/1-И от 14.07.2016 и акт приема-передачи имущества к нему от 31.07.2016, после заявления ООО "Сантехкомплект-Тагил" о фальсификации указанного договора истец исключил из числа доказательств договор купли-продажи N 07/1-И от 14.07.2016. Ответчик считает, что суд необоснованно признал за истцом право собственности на кран. По мнению заявителя жалобы, истцом не доказано право собственности на спорное имущество. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическую передачу спорного имущества от ЗАО "Сантехмонтаж" к предпринимателю Багриновскому А.Б. Помимо изложенного, ответчик считает, что судом незаконно удовлетворены требования предпринимателя о взыскании задолженности по арендной плате и пени. Отмечает, что на момент заключения договора аренды N 03/16 от 01.06.2016 и согласования размера арендных платежей собственником земельного участка, на котором располагался кран с подкрановыми путями, было ЗАО "Сантехмонтаж". Полагает, что из буквального толкования условий договора аренды следует, что фактически арендатор арендовал земельный участок площадью 700 кв.м. с краном консольно-козловым ККК-16 с подкрановыми путями для его обслуживания. Считает, что после перехода права собственности на земельный участок площадью 700 кв.м. (27.07.2016) к ООО "Сантехкомплект-Тагил" в результате заключения договора купли-продажи N 2-Н от 15.07.2016, договор аренды N 03/16 от 01.06.2016 в части пользования земельным участком площадью 700 кв.м. в силу положений статьи 413 ГК РФ является прекратившимся, в связи с чем обязательство по уплате арендных платежей перестало существовать. Кроме того, ответчик указывает, что судом не дана оценка его доводам о недобросовестном поведении предпринимателя Багриновского А.Б.

Общество "Сантехмонтаж" в отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с изложенными в ней доводами, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От предпринимателя Багриновского А.Б. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От общества "Сантехкомплект-Тагил" поступили возражения на доводы предпринимателя Багриновского А.Б., изложенные последним в отзыве на жалобу.

Определением суда апелляционной инстанции от 01.08.2017 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Зелениной Т.Л. на судью Дюкина В.Ю.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Сантехмонтаж" (арендодатель) и ООО "Сантехкомплект-Тагил" (арендатор) заключен договор аренды N 03/16 от 01.06.2016.

Согласно условиям данного договора, объект аренды состоит из следующего имущества:

- нежилое помещение в административном здании литер А, площадью 22,0 кв.м. на первом этаже;

- нежилое помещение литер Б, площадью 810,0 кв.м.;

- кран консольно-козловой (ККК-16) и подкрановые пути, площадью 700,0 кв.м.;

- открытая площадка, площадью 18,0 кв.м.;

- душевая, площадью 40,0 кв.м.

Имущество передано арендатору (ответчику) во владение и пользование по акту приема-передачи от 01.06.2016, подписанному сторонами.

В ходе исполнения договора 31.07.2016, как утверждает истец, состоялся переход права собственности к предпринимателю Багриновскому А.Б. на консольно-козловой кран, и с этого момента предприниматель, как новый собственник, принял права арендодателя на кран.

Наличие задолженности по арендной плате за пользование краном послужило основанием для обращения предпринимателя с настоящим исковым заявлением.

Общество "Сантехкомплект-Тагил", считая себя собственником имущества - крана консольно-козлового (ККК-16), ссылаясь на то, что спорное имущество приобретено у ЗАО "Сантехмонтаж" по договору купли-продажи N 3-С от 15.07.2016, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании права собственности.

В обоснование своих доводов ответчик в материалы дела представил следующие документы: договор купли-продажи сооружения N 3-С от 15.07.2016 между ЗАО "Сантехмонтаж" (продавец) и ООО "Сантехкомплект-Тагил" (покупатель), дополнительное соглашение от 21.08.2016 к договору купли-продажи сооружения N 3-С от 15.07.2016.

В соответствии с условиями данного договора купли-продажи объектом реализации являются временные сооружения - два одноэтажных здания литер Г1 и литер Г2, которые расположены в границах земельного участка с кадастровым номером 66:56:0203001:525, по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Индустриальная, д. 20.

Согласно пункту 1.2 договора указанные объекты не являются объектами капитального строительства.

Дополнительным соглашением от 21.08.2016 в предмет договора купли-продажи дополнительно включено следующее имущество: кран консольно-козловой ККК-16 (инв. N 1-52 согласно Плана приватизации Нижнетагильского специализированного управления N 4 СПСМО Уралсантехмонтаж) с подкрановыми путями 700 кв.м. - 1 шт.; кран консольно-поворотный грузоподъемностью 0,5 тонн стрела 3-м*4-м - 1 шт.; кран-балка в производственном корпусе (Литер Б, Б1) с тельфером на 3 тонны - 1 шт.; кран-балка в производственном корпусе (Литер Б, Б1) с тельфером на 2 тонны - 1 шт.; кран-балка в складе (Литер Ж) с тельфером грузоподъемностью 5 тонн - 1 шт.; шлагбаум автоматический со стрелой - 1 шт.; насосная система отопления - 1 шт.; насос погружной в скважине - 1 шт.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции признал подлежащими удовлетворению первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречного иска.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзывов на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Как следует из материалов дела по состоянию на дату заключения договора аренды, спорный кран находился в состоянии истекшего срока эксплуатации.

С целью получения прибыли, в целях аренды, как и договором аренды N 03/16 не предусмотрено разделения крана и подкрановых путей на два самостоятельных объекта.

Вместе с тем, при принятии решения о реализации имущества, с целью получения экономической выгоды, собственник вправе самостоятельно определять разделение имущества (предмета) на составные части. В связи с чем, собственник вправе реализовать не весь объект, а его часть.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства (договор N 3-С от 15.07.2016 и дополнительное соглашение от 21.08.2016 к нему, переписку сторон, акт приема-передачи от 31.07.2016, платежные поручения на общую сумму 1 000 000 руб., акт N 3 от 31.07.2016 о приеме передаче объекта основных средств, акт N 2 инвентаризации от 18.10.2016, оборотно-сальдовая ведомость, протокол об одобрении крупной сделки, свидетельство от 15.07.2016 об удостоверении факта принятия внеочередным собранием акционеров ЗАО "Сантехмонтаж" решения) и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что общество "Сантехкомплект-Тагил" не подтвердило право собственности на консольно-козловой кран. Суд установил факт перехода права собственности на спорный кран предпринимателю Багриновскому А.Б.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных обществом "Сантехкомплект-Тагил" требований.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как следует из Раздела 4 договора аренды N 03/16 "Платежи и расчеты по договору" и Протокола согласования о договорной цене, ежемесячный размер арендной платы за кран 70 000 руб.

Внесение арендной платы осуществляется арендатором в следующие сроки: фиксированная часть арендной платы выплачивается на основании выписанных арендодателем счетов за каждый месяц вперед не позднее первого числа оплачиваемого месяца, а за первый месяц действия договора в течение трех банковских дней с момента подписания договора (пункт 4.2.1).

В случае, если арендатор два месяца подряд нарушает срок уплаты арендной платы, определенный в пункте 4.2 договора, более чем на 10 дней, он обязан внести арендную плату за два последующих месяца в установленный арендодателем срок (пункт 4.4).

Материалами дела подтверждается факт использования имущества ответчиком в течение всего искового периода.

Как следует из материалов дела, на дату подачи настоящего иска в суд, наступил срок исполнения денежного обязательства по внесению арендной платы.

По расчету истца задолженность ответчика по арендным платежам составила 700 000 руб.

Ответчиком в материалы дела доказательств оплаты указанной задолженности не представлено.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 8.1.1 договора аренды, в случае просрочки платежей, предусмотренных договором, арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,5% от суммы арендной платы. Пеня начисляется со дня, следующего за последним днем срока, установленного для оплаты только при наличии соответствующего требования.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства, обеспеченного неустойкой, подтверждается материалами дела.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что ответчик в заявленный период пользовался имуществом, арендную плату за пользование имуществом не вносил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования предпринимателя о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки, связанной с просрочкой оплаты арендных платежей.

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Исключение истцом договора купли-продажи N 07/1-И от 31.07.2016 из числа доказательств по делу не означает отсутствие права собственности истца на козловой кран. Истец указывает, что данное доказательство было исключено из числа доказательств по делу в целях процессуальной экономии и снижения процессуальных расходов. Воля единоличного исполнительного органа (Коржова М.В.) на отчуждение имущества подтверждена также и актом формы ОС-1 от 18.10.2016.

Спорное имущество по договорам N 1-П от 15.07.2016, N 2-Н от 15.07.2016, N 3-С от 15.07.2016 ответчику в собственность не передавалось.

Дополнительное соглашение от 21.08.2016 к договору N 3-С от 15.07.2016 подписано сторонами после передачи спорного имущества в собственность истцу по акту от 31.07.2016.

Кроме того, дополнительным соглашением в договор N 3-С от 15.07.2016 включено дополнительное имущество без изменения (увеличения) общей стоимости договора. При таких обстоятельствах, данная сделка может быть оценена как безвозмездная, что прямо запрещено подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, и в соответствии с пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" признана ничтожной и по этому основанию.

Размещение спорного имущества на земельном участке собственности ответчика, что влечет необходимость при определенных обстоятельствах осуществления расходов по демонтажу, нулевую стоимость крана не означает. Наличие потребительской ценности подтверждается также и существующим договором аренды данного имущества.

Письмо истца от 31.08.2016 отсутствие права собственности истца не подтверждает.

Договором аренды N 03/16 от 01.06.2016 определена методика, в соответствии с которой определен размер арендной платы за аренду крана козлового (70 000 кв.м). Данный размер арендной платы сторонами не изменен. Переход права собственности на земельный участок, на котором находится арендованное имущество, безусловным основанием для изменения арендной платы не является, так как размер платы за землю в соответствии с договором аренды элементом состава арендной платы не является.

Несвоевременное уведомление ответчика о переходе права собственности на кран основанием для освобождения ответчика от уплаты неустойки не является, поскольку ответчик арендную плату не вносил и предыдущему собственнику арендованного имущества.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для вывода о доказанности ответчиком злопотребления правом со стороны истца.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые правильно установлены судом первой инстанции, и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда от 16.05.2017 является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 мая 2017 года по делу N А60-53949/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

В.Ю. Дюкин Т.М. Жукова