Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 05АП-3340/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 ноября 2017 г. N Ф03-4354/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владивосток

07 августа 2017 г.

Дело N А59-3112/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 01 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Ю. Родиным,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дедовой Валентины Борисовны,

апелляционное производство N 05АП-3340/2017

на решение от 07.03.2017

судьи Н.А. Аникиной

по делу N А59-3112/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Дедовой Валентины Борисовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Океан" (ИНН 6501148182, ОГРН 1046500615116)

третьи лица: Спицын Андрей Игоревич, Дедов Виктор Павлович, Варваштян Сетрак Овнанович,

о признании недействительной сделки участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Океан" от 08.09.2009 об увеличении уставного капитала.

при участии:

от истца: представитель не явился;

от третьего лица: М.Е. Весновский по доверенности от 28.11.2014, сроком действия на 3 года;

от ответчика: М.Е. Весновский - директор, протокол о проведении общего собрания участников от 25.11.2014, выписка ЕГРЮЛ;

УСТАНОВИЛ:

Дедова Валентина Борисовна (далее - истец, Дедова В.Б.) обратилась в арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании сделки участников ООО "Торговый центр "Океан" от 08.09.2009 по увеличению уставного капитала недействительной.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2017 в удовлетворении искового требования отказано по мотиву пропуска исковой давности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Дедова В.Б. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2017 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что течение срока исковой давности прерывалось в связи с обращением истицы в арбитражный суд и суды общей юрисдикции с требованиями, направленными на защиту права на долю в уставном капитале. На случай признания судом срока исковой давности истекшим апеллянт полагает необходимым рассмотреть сделку от 08.09.2009 года на предмет ее ничтожности согласно правовым разъяснениям пункта 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым суд при наличии оснований оценивает сделку в качестве ничтожной независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной. Апеллянтом приведены доводы о ничтожности спорной сделки.

К дополнению к апелляционной жалобе истцом приложены копии актов судов общей юрисдикции в обоснование доводов о порядке течения срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя Дедовой В.Б.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением суда от 22.05.2014 по делу N А59-850/2013, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований Дедовой Валентины Борисовны к ООО "Торговый центр "Океан" и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области о признании права на долю в уставном капитале общества, обязании общество внести изменения в учредительные документы о совместной собственности Дедовой Валентины Борисовны и Дедова Виктора Павловича на долю в уставном капитале, признании недействительными решения общих собраний участников общества, обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области исключить из реестра недостоверные сведения о юридическом лице отказано.

При этом судебным актом установлено следующее.

ООО "Торговый центр "Океан" зарегистрировано решением Межрайонной Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам N 1 по Сахалинской области от 01.04.2004 N 761. Уставный капитал общества был сформирован в сумме 12 000 рублей, разделен между участниками Дедовым Виктором Павловичем, Варваштян Сетраком Овнановичем и Спицыным Андреем Игоревичем в равных долях по 4 000 рублей.

08.09.2009 участники ООО "Торговый центр "Океан" приняли решение об увеличении уставного капитала до 210 000 рублей, при этом сумма, на которую он был увеличен (198 000 рублей) подлежала внесению участником Варваштян С.О. в размере 132 000 рублей и участником Спицыным А.И. в размере 66 000 рублей.

08.10.2009 на общем собрании участники общества закрепили распределение долей в уставном капитале: Варваштян С.О. - 136 000 рублей или 68/105, Дедов В.П. - 4 000 рублей или 2/105 доли, и Спицын А.И. - 70 000 рублей или 35/105 доли в уставном капитале, утвердили Устав ООО "Торговый центр "Океан".

Спицыным А.И. 15.10.2009 документы сданы на регистрацию в Межрайонную ИФНС России N 1 по Сахалинской области по форме Р50005, и решением указанного органа N 4455 от 22.10.2009 изменения в учредительные документы внесены в сведения о юридическом лице ООО "Торговый центр "Океан" в Единый государственный реестр юридических лиц.

Брак Дедова Виктора Павловича и Дедовой Валентины Борисовны зарегистрирован 26.06.1993.

Заявляя настоящие исковые требования, истец, ссылаясь на притворный характер сделки по увеличению уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками Спицыным А.И., Варваштяном С.О., указывает, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля всех участников общества была направлена на вывод спорной доли Дедова В.П. из состава совместной собственности супругов.

Кроме того, настаивает, что Дедова В.Б. не давала требующегося согласия на увеличение уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан", в результате которого доля ее супруга уменьшилась с 1/3 до 2/105.

Из материалов дела судом установлено, что решение об увеличении уставного капитала общества принято общим собранием участником общества 08.09.2009 при участии всех его участников, при этом сумма, на которую он был увеличен 198 000 рублей подлежала внесению участником Варваштян С.О. - в части 132 000 рублей и участником Спицыным А.И. - в части 66 000 рублей.

Кроме того, 08.10.2009 на собрании участники общества закрепили распределение долей в уставном капитале: Варваштян С.О. 136 000 рублей или 68/105, Дедов В.П. 4 000 рублей или 2/105 доли, и Спицын А.И. 70 000 рублей или 35/105 доли в уставном капитале, утвердили Устав ООО "Торговый центр "Океан".

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделки) и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно указал суд первой инстанции, Дедова В.Б. обращалась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан", принятое решением общего собрания участников общества от 08.09.2009, о признании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы (увеличение уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан") незаконной, и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Дедову Виктору Павловичу доли в уставном капитале общества в размере 1/3. Данное исковое заявление было принято к производству суда определением от 11.03.2013, возбуждено дело N А59-850/2013.

Судом сделан вывод о том, что истцу было известно о состоявшемся увеличении уставного капитала общества не позднее указанной даты, а не как указано в иске, 13.04.2015, в связи с чем, годичный срок исковой давности истцом при заявлении настоящих исковых требований по основаниям оспоримости сделки, пропущен, поскольку настоящий иск подан в суд 08.07.2016.

Не соглашаясь с выводами суда в данной части апеллянт указывает на перерыв течения исковой давности по основаниям статьи 204 ГК РФ.

В то же время, применительно к данному основанию исковых требований выяснение соблюдения срока исковой давности не имеет правового значения, поскольку постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.12.2014 по делу N А59-850/2013 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.05.2014 которым отказано в удовлетворении требований в том числе об оспаривании решений общего собрания участников общества "ТЦ "Океан" об увеличении уставного капитала по основанию отсутствия согласия истицы.

Оснований для вывода о защите в рамках отмеченного дела N А59-850/2013, либо в иных приводимых апеллянтом судебных производствах требований, аналогичных заявленным в настоящем споре, для целей выявления приостановления течения срока исковой давности, судебной коллегией не усматривается. Напротив, выявление таких оснований влекло бы за собой признание наличия обстоятельства повторного обращения истца за судебной защитой с аналогичными требованиями, что влечет за собой прекращение производства по делу.

При таких обстоятельствах доводы апеллянта о перерывах в течении срока исковой давности связанных с обращением за судебной защитой права на долю в уставном капитале не имеют правового значения для настоящего дела.

В свою очередь, суд первой инстанции верно отклонил доводы ответчика о необходимости прекращения производства по делу, поскольку хотя бы предмет иска обладал чертами сходства с требованием, рассмотренным в деле N А59-850/2013, однако, кроме ранее заявленного основания, истица указывала на недействительность сделки по мотиву притворности, в связи с чем требование заявленное по данному основанию правомерно рассмотрено по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду

При рассмотрении арбитражного дела N А59-850/2013 судом установлено, что 15.10.2009 Спицыным А.И. документы относительно увеличения уставного капитала общества были сданы на регистрацию в Межрайонную ИФНС России N 1 по Сахалинской области по форме Р50005, и решением указанного органа N 4455 от 22.10.2009 соответствующие изменения в учредительные документы внесены в сведения о юридическом лице ООО "Торговый центр "Океан" в Единый государственный реестр юридических лиц

Таким образом, факт внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества подтвержден, увеличение уставного капитала состоялось, государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала была произведена.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей как на дату совершения оспариваемой сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Приведенный выше пункт 1 статьи 181 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, предполагает, что начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки.

Таким образом, довод о том, что истица узнала об основаниях для признания сделки фиктивной (притворной) именно 13.04.2015, правомерно отклонен судом первой инстанции. Дополнительным обстоятельством при этом является отнесение сделки к притворной исключительно на личных убеждениях отдельных лиц. В то же время, сделка фактически исполнена обществом, поскольку решением указанного органа N 4455 от 22.10.2009 соответствующие изменения в внесены в учредительные документы и сведения о юридическом лице ООО "Торговый центр "Океан" в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, в части срока на оспаривание притворной сделки суд первой инстанции верно сослался на осведомленность истца о состоявшемся увеличении уставного капитала общества не позднее 11.03.2013, в то время как настоящий иск подан в суд 08.07.2016, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Несогласие апеллянта с данным выводом без его опровержения по существу не может послужить основанием для отмены судебного акта.

Оснований для оценки спорной сделки в качестве ничтожной с учетом раскрытой правовой позиции истца, обстоятельств взаимоотношений сторон судебной коллегией не установлено.

Позиция апеллянта о необходимости применения пункта 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которым суд при наличии оснований оценивает сделку в качестве ничтожной независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной, подлежит отклонению ввиду искажения истцом подлинного содержания отмеченного правового разъяснения.

Так, согласно последнего абзаца пункта 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Напротив, в рассматриваемом случае на ничтожности сделки настаивает истец, заявляя соответствующие требования, при этом ответчиком реализовано право на выдвижение возражений, включая заявление об истечении срока исковой давности, являющейся самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, в том числе безотносительно содержательной оценки доводов истца по существу.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований, заявленных с пропуском срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2017 по делу N А59-3112/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына