Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 07АП-5940/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2017 г. N Ф04-4905/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

7 августа 2017 г.

Дело N А67-7176/2016

31.07.2017 г. объявлена резолютивная часть постановления суда.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.08.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей А.В. Назарова, Н.Н. Фроловой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко

при участии в судебном заседании:

истца: Сальникова А.С., по доверенности от 18.10.2016 г.

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Юстуса Виталия Александровича (номер апелляционного производства 07АП-5940/17) на решение Арбитражного суда Томской области от 02 июня 2017 года по делу N А67-7176/2016 (Судья Д.И. Янущиу)

по иску Юстуса Виталия Александровича, г. Томск

к Семагаевой Галине Николаевне, г. Томск, Беликовой Ирине Юрьевне, г. Томск и Меленчуку Олегу Михайловичу, г. Северск Томской области

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Вита-С (634040, Томская область, г. Томск, ул. Ивана Черных, д. 123, ОГРН 1077017027757, ИНН 7017188917)

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Вита-С" Юстус Виталий Александрович (далее по тексту Юстус В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Семагаевой Галине Николаевне (далее Семагаева Г.Н., ответчик), Беликовой Ирине Юрьевне (далее Беликова И.Ю., соответчик) и Меленчуку Олегу Михайловичу (далее Меленчук О.М., соответчик) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вита-С" от 28.06.2016 г., заключенного между Семагаевой Г.Н. и Беликовой И.Ю. и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вита-С" от 22.07.2016 г., заключенного между Семагаевой Г.Н. и Меленчуком О.М.

Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. и мотивировал невозможностью отчуждения долей в уставном капитале ООО "Вита-С" по причине выхода соответчиков из состава участников общества.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Вита-С".

Решением Арбитражного суда Томской области от 02.06.2017 г. (резолютивная часть решения объявлена 26.05.2017 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Юстус В.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что в материалах дела имеются копии заявлений Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. от 16.01.2016 г. о выходе из состава участников ООО "Вита-С", на которых содержится печать ООО "Вита-С" и отметка директора общества Семагаевой Г.Н. о получении указанных документов 18.01.2016 г. Кроме того, в материалах дела имеются копии расписок от 18.01.2016 г. Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. о получении от Семагаевой Г.Н. денежных средств в размере 150 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости их долей, в связи с их выходом из состава участников ООО "Вита-С"; заявления Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. о выходе из состава участников ООО "Вита-С" были удостоверены нотариусом Авдеевой О.В.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, ответчики и третье лицо своих представителей в заседание суда не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы и требования своей апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 02.06.2017 г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Вита-С" было создано 10.08.2007 г., его участниками являлись Семагаева Г.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 35%, Юстус В.А. с долей в размере 35% Меленчук О.М. с долей в размере 15% и Беликова И.Ю. с долей в размере 15% уставного капитала общества (л.д. 31-33, т. 1).

28.06.2016 г. между Семагаевой Г.Н. (покупатель) и Беликовой И.Ю. (продавец) был заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО "Вита-С", по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Вита-С" в размере 15% уставного капитала общества (номинальная стоимость 1 500 руб.), а покупатель принял и оплатил указанную долю за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Вита-С" составляет 1 500 руб. (п. 2.1 договора); покупатель осуществил оплату указанной в п. 2.1 настоящего договора денежной суммы до подписания настоящего договора (п. 2.2 договора).

22.07.2016 г. между Семагаевой Г.Н. (покупатель) и Меленчуком О.М. (продавец) был заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО "Вита-С", по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Вита-С" в размере 15% уставного капитала общества (номинальная стоимость 1 500 руб.), а покупатель принял и оплатил указанную долю за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Вита-С" составляет 1 500 руб. (п. 2.1 договора); покупатель осуществил оплату указанной в п. 2.1 настоящего договора денежной суммы до подписания настоящего договора (п. 2.2 договора).

Договоры купли-продажи от 28.06.2016 г. и от 22.07.2016 г. были удостоверены нотариусом Авдеевой О.В.

После совершения указанных сделок участниками ООО "Вита-С" стали Семагаева Г.Н. с долей в уставном капитале общества 65% и Юстус В.А. с долей в размере 35% (л.д. 40-42, т. 1).

Ссылаясь на то, что у Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. отсутствовали правомочия на распоряжение долями в уставном капитале ООО "Вита-С", истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что выход Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. из состава участников ООО "Вита-С" материалами дела не подтвержден, в связи с чем, основания для признания договоров купли-продажи от 28.06.2016 г. и от 22.07.2016 г. недействительными отсутствуют.

Апелляционный суд не находит оснований согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 166 АПК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 16 Постановления N 90/14 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 09.12.1999 г. разъяснено, что временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления данного заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой п. 2 ст.26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Из материалов дела следует, что 16.01.2016 г. Беликова И.Ю. и Меленчук О.М. подали в ООО "Вита-С" нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников ООО "Вита-С". Указанные заявления были получены директором ООО "Вита-С" Семагаевой Г.Н. 18.01.2016 г. (л.д. 145-146, т. 1).

Кроме того, 18.01.2016 г. Беликовой И.Ю. и Меленчуку О.М. были выплачены денежные средства в счет оплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО "Вита-С" (л.д. 143-144, т. 1).

О фальсификации указанных доказательств ответчиками заявлено не было.

Принимая во внимание наличие закрепленного в законе права на выход из состава участников независимо от согласия иных лиц, обращение Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. к ООО "Вита-С", содержащее их волеизъявление на выход из состава участников общества, получение обществом такого обращения 18.01.2016 г., учитывая, что обстоятельства получения обществом заявления Меленчука О.М. и Беликовой И.Ю. о выходе и дата получения такого заявления не опровергнуты, следует признать, что выход Меленчука О.М. и Беликовой И.Ю. из состава участников состоялся 18.01.2016 г. и с указанного момента их доли в размере по 15%, номинальной стоимостью по 1 500 руб. в силу приведенных выше положений перешла к обществу, у которого возникла обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, выплатить действительную стоимость причитающейся доли.

Неосуществление обществом своевременных действий по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не может быть признано надлежащим доказательством наличия у ответчиков статуса участников, равно как и доказательством отсутствия у Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. намерений создать правовые последствия выхода из состава участников по смыслу ст. 170 ГК РФ.

С учетом того, что правовой статус Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. как участников общества прекратился с момента их уведомления о выходе из состава участников (18.01.2016 г.) и в силу прямого указания Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы, право на заключение договоров купли-продажи от 28.06.2016 г. и от 22.07.2016 г. у ответчиков отсутствовало, в связи с чем, суд апелляционной инстанции признает их недействительными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба Юстус В.А. является обоснованной, а обжалуемое решение Арбитражного суда Томской области от 02 июня 2017 года по делу N А67-7176/2016 подлежит отмене, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе подлежит распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 02 июня 2017 года по делу N А67-7176/2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вита-С от 28.06.2016 г. заключенный между Беликовой Ириной Юрьевной и Семагаевой Галиной Николаевной и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вита-С от 22.07.2016 г. заключенный между Меленчуком Олегом Михайловичем и Семагаевой Галиной Николаевной.

Взыскать с Семагаевой Галины Николаевны, Беликовой Ирины Юрьевны и Меленчука Олега Михайловича в пользу Юстуса Виталия Александровича по 5 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Д.Г. Ярцева

Судьи

А.В. Назарова Н.Н. Фролова