Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2018 г. N 20АП-4383/18

г. Тула

7 августа 2018 г.

Дело N А09-419/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.08.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании от Ганникова Евгения Ивановича - представителя Беловой О.С. (доверенность от 08.02.2018), от Компании "Четвинд Бизнес ЛТД" - представителя Семенова П.П. (доверенность от 18.12.2017), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Брянский асбестоцементный завод" (далее - ООО "БАЦЗ"), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Четвинд Бизнес ЛТД" на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2018 по делу N А09-419/2018 (судья Данилина О.В.),

УСТАНОВИЛ:

Ганников Евгений Иванович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Компании "Четвинд Бизнес ЛТД" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "БАЦЗ" в размере 60% (с учетом пояснений представителя истца в суде первой инстанции).

Определением суда от 28.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "БАЦЗ".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2018 исковые требования удовлетворены и распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает на недобросовестное поведение истца. Ссылается на то, что заявление об отказе сделано кредитором до истечения предоставленного им должнику дополнительного разумного срока для устранения нарушения. По мнению заявителя, просрочка в оплате не повлекла значительного ущерба для продавца - Ганникова Е.И.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, представителя не направило. Судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, имеющиеся доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.08.2016 между Компанией "Четвинд Бизнес ЛТД" (покупателем) и Ганниковым Евгением Ивановичем (продавцом) - участником ООО "БАЦЗ" был заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "БАЦЗ" в размере 60%.

Номинальная стоимость доли составила 6 000 руб. Стороны при заключении договора определили её стоимость в 3 800 000 руб. (п.п. 4, 5 договора).

Оплату стоимости доли покупатель обязался осуществить в рассрочку в течение 12 месяцев с момента заключения договора, ежеквартально равными платежами по 950 000 руб. по безналичному расчёту по указанным продавцом реквизитам (п.п. 5, 6 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств продавец передал долю покупателю, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.

В свою очередь, покупатель до августа 2017 г. обязательства по оплате стоимости доли не исполнил, в связи с чем Ганников Е.И. 22.11.2017 закрыл счет, указанный в договоре для расчетов с ответчиком, и 29.11.2017 направил в адрес Компании уведомление об отказе от договора купли-продажи доли, которое было получено ответчиком 01.12.2017.

Полагая, что договор купли-продажи доли является расторгнутым с 01.12.2017 в связи с отказом от него продавца по причине существенного нарушения условий договора покупателем, Ганников Е.И. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании права собственности на ранее переданную ответчику долю в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд области обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Сделка, направленная на передачу доли в уставном капитале, приводит к передаче от участника общества другому лицу как прав, так и обязанностей. При этом происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

Оценивая правовую природу договора, заключенного сторонами, суд первой инстанции, исходя из содержания совокупности прав и обязанностей сторон, пришел к верному выводу о том, что в силу специфики своего предмета по правовому содержанию и характеру он является договором купли-продажи. Отношения сторон по такому договору регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БАЦЗ", подписанного истцом и ответчиком, предусмотрена рассрочка платежа, поэтому к правоотношениям сторон подлежат применению положения статьи 489 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Судом установлено, что заявление об отказе от договора было обусловлено ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате полученной доли.

Доказательств внесения денежных средств в счет оплаты доли в размере и в сроки, установленные договором купли-продажи, ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

До истечения установленного договором окончательного срока оплаты - 01.08.2017 платежей ответчик не осуществлял, с какими-либо предложениями (об изменении порядка оплаты, о согласовании платёжных реквизитов и др.) к продавцу не обращался. На уведомление истца об отказе от исполнения договора купли-продажи ответил лишь 08.02.2018, то есть после принятия данного иска судом к производству.

Представленное в ходе рассмотрения дела заявление о переводе на 100 000 руб. в счет исполнения договора мотивированно не принято судом области в качестве доказательства надлежащего исполнения покупателем обязательств, поскольку платеж осуществлен 31.01.2018, то есть спустя длительное время после истечения установленных договором сроков и направления продавцом уведомления об отказе от договора. Более того, перечисленной суммы недостаточно для погашения задолженности.

Доводы ответчика о недобросовестном поведении продавца правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку документально не подтверждены, и, напротив, опровергаются материалами дела, так как окончательный срок оплаты доли по договору истек 01.08.2017, а указанный в договоре счет продавца для перечисления денежных средств был закрыт истцом 22.11.2017, заявление об отказе от договора сделано 29.11.2017, то есть спустя 4 месяца после истечения окончательного срока платежа.

Пункт 3 статьи 486 ГК РФ предусматривает, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ.

Вместе с тем, как выше указано, в силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара.

Как верно указано судом области, из анализа названных норм права следует, что пункт 3 статьи 486 ГК РФ предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2 статьи 489 ГК РФ предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.

Заключенный сторонами договор купли-продажи доли не содержит условий об ограничении права продавца на отказ от договора и требование возврата доли в случае нарушения покупателем согласованных условий об оплате.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Установив факт нарушения ответчиком сроков внесения согласованных в договоре платежей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что отказ Ганникова Е.И. от договора купли-продажи доли является законным и обоснованным.

С учетом изложенного заключенный сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале общества считается расторгнутым с 01.12.2017.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Положения пункта 2 статьи 489 ГК РФ предоставляют продавцу право отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, которым и воспользовался истец, в связи с чем довод ответчика о ненадлежащем способе защиты отклоняется судебной коллегией.

Доводы истца о том, что последствием отказа от исполнения договора в совокупности применимых к рассматриваемым отношениям положений пункта 4 статьи 453 и пункта 2 статьи 489 ГК РФ является возврат доли продавцу - то есть возникновение у продавца права собственности на товар (долю в уставном капитале общества), являвшийся предметом расторгнутого договора, являются обоснованными и основанными на действующем законодательстве.

Принимая во внимание, что все доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2018 по делу N А09-419/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова