Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2017 г. N 11АП-8946/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2017 г. N Ф06-26689/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

09 августа 2017 г.

Дело N А65-29235/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 03 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 августа 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2017 года, принятое по делу NА65-29235/2016 (судья Спиридонова О.П.),

по иску акционерного общества "Таткоммунпромкомплект", г.Казань (ОГРН1041621002598, ИНН 1655063645),

к обществу с ограниченной ответственностью "Базис", РТ, г. Альметьевск (ОГРН 1101644000754, ИНН 1644058298),

обществу с ограниченной ответственностью "ГПБ-Капитал", г. Казань (ОГРН 1101690040165, ИНН 1655196677),

с привлечением третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора:

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, г. Казань,

- ООО "ШумахерАвто", г. Казань,

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 1 от 13.03.2015 г. между ООО "Базис" и ООО "ГРБ-Капитал" на земельный участок площадью 4469кв.м, адрес объекта: г.Казань, ул. Мазита Гафури, д. 71.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Таткоммунпромкомплект", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Базис", ООО "ГПБ-Капитал" (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным в форме ничтожности договора купли-продажи N 1 от 13.03.2015 года, заключенного между ООО "Базис" и ООО "ГПБ-Капитал" на земельный участок 4469 кв.м площадью, адрес объекта: адресу: г. Казань, ул. Мазита Гафури 71.

Определениями от 12.12.2016 г., 09.02.2017 г. суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, г. Казань, ООО "ШумахерАвто", г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2017 иск удовлетворен.

Судом признана недействительной ничтожной сделка - договор купли-продажи N 1 от 13.03.2015 г., подписанный между ООО "Базис" и ООО "ГПБ-Капитал" в отношении земельного участка площадью 4 469 кв.м, расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул. Мазита Гафури, д. 71.

С общества с ограниченной ответственностью "Базис" РТ, г. Альметьевск в пользу Акционерного общества "Таткоммунпромкомплект" г. Казань взыскано 3 000 руб. расходов по госпошлине.

С общества с ограниченной ответственностью "ГПБ-Капитал" г. Казань в пользу Акционерного общества "Таткоммунпромкомплект" г. Казань взыскано 3 000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО "Базис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 23.08.2013 г. между ООО "ГПБ-Капитал" (продавец) и АО "Таткоммунпромкомплект" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений N 30/13/52 (л.д. 12-15 т.1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить нежилые помещения общей площадью 894,4кв.м, входящие в помещение N2Н расположенное по адресу РТ, Казань, ул. Мазита Гафури, д. 71, кадастровый номер 16:50:012206:39, в соответствии с номерами на поэтажном плане, в том числе: N 96 тамбур площадью 45,1кв.м; N 97 лестничная клетка площадью 27,5кв.м; N 97а комната охранника площадью 2,4кв.м; N 98 душевая площадью 4,1кв.м; N 99 туалет площадью 3,1кв.м; N 100 туалет площадью 3,1кв.м; N 101 раздевалка площадью 22,3кв.м; N 102 столовая площадью 16,9кв.м; N 103 раздевалка площадью 20,9кв.м; N 104 коридор площадью 6кв.м; N 105 туалет площадью 2,1кв.м; N 105а туалет площадью 2,1кв.м; N 105б коридор площадью 3,5кв.м; N 106 душевая площадью 7,6кв.м; N 106а коридор площадью 5,1кв.м; N 107 кабинет мастера площадь. 6,6кв.м; N 108 тамбур площадью 7кв.м; N 109 коридор площадью 49,3кв.м; N 110 производственный цех площадью 207,6кв.м; N 111 производственный цех площадью 83,2кв.м; N 112 производственный цех площадью 35,2кв.м; N 113 коридор площадью 13,7кв.м; N 114 коридор площадью 18,8кв.м; N 115 производственный цех площадью 257,4кв.м; N 116 вестибюль площадью 43,8кв.м (п. 1.1 договора купли-продажи).

При этом земельный участок, находящийся под помещениями, передается покупателю по отдельному договору купли-продажи.

Цена отчуждаемого по договору имущества установлена сторонами в размере 19 887 000 рублей, оплата производится в период с сентября 2013 г. по 30.06.2014 г. по согласованному графику (п. 5.1, 5.2 договора, оборот л.д. 13, л.д. 14 т.1).

В тот же день, 23.08.2013 г. между ООО "ГПБ-Капитал" (продавец) и АО "Таткоммунпромкомплект" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества N 30/13/53 (л.д. 16-20 т.1), по условиям которого стороны пришли к соглашению, что в срок не позднее шести месяцев с момента заключения предварительного договора стороны обязуются заключить договор купли-продажи на условиях приложения N 1 (оборот л.д. 17, л.д. 18-20 т.1), по которому продавец передает, а покупатель оплачивает и принимает по акту приемки-передачи земельный участок общей площадью не менее 2 594,4 кв.м, являющийся частью земельного участка, принадлежащего продавцу на праве собственности, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Казанский завод точного машиностроения, общая площадь 4 469 кв.м, адрес (местонахождения) объекта: РТ, Казань, ул. Мазита Гафури, д. 71 (литер А); кадастровый номер 16:50:012206:6, отчуждаемый земельный участок складывается: из земельного участка, находящегося под помещениями, входящими в помещение N 2Н общей площадью 894,4 кв.м; земельного участка, находящегося перед помещениями, указанными выше, размером не менее 15 соток; земельного участка, находящегося за помещениями, указанными выше, размером не менее 2 соток; полная стоимость отчуждаемого имущества составляет 100 000 рублей (пункты 1.1, 1.2, 2.1 предварительного оговора; л.д. 18, оборот л.д. 19 т.1).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, основной договор в срок, установленный п. 1.1 предварительного договора N 30/13/53 от 23.08.2013 г., сторонами не заключался.

Из материалов дела следует, что 12.01.2015 г. между ООО "ГПБ-Капитал" (продавец) и ООО "Базис" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений N 12 (л.д. 130-134 т.2), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить по цене 3 900 000 рублей, нежилые помещения общей площадью 1 887,9 кв.м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Мазита Гафури. д. 71. По условиям договора земельный участок, находящийся под помещениями передается покупателю по отдельному договору купли-продажи (п.1.1, 1.2, 5.1 договора N 12).

Право собственности на помещения, приобретенные по договору купли-продажи нежилых помещений N 12 от 20.01.2015 г., зарегистрировано за ООО "Базис", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АН N 550149 от 24.02.2015 г. (л.д. 126 т.2).

Переданные в собственность ООО "Базис" помещения являются также помещениями, входящими в помещение N 2Н, расположенное по адресу РТ, Казань, ул. Мазита Гафури, д. 71.

Из материалов дела следует, что 13.03.2015 г. между ООО "ГПБ-Капитал" (продавец) и ООО "Базис" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка N 01 (л.д. 61-67 т.1), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя - ООО "Базис" земельный участок общей площадью 4 469 кв.м, расположенный по адресу: РТ, г. Казань, ул. Мазита Гафури, д. 71.

Земельный участок передан по акту приема-передачи от 13.03.2015 г. (л.д. 139 т.1).

Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АН N 546058 от 01.04.2015 (л.д. 127 т.2).

Истец считает договор купли-продажи от 13.03.2015 г. недействительным, указывая на несоответствие его требованиям пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации объектом купли-продажи могут быть только земельные участки, прошедшие государственный кадастровый учет.

По договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования (пункт 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев: отчуждение части здания, строения, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка; отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А65-4187/2015 по иску ООО "ГПБ Капитал" о взыскании с ОАО "Таткоммунпромкоплект" 835 875 руб. долга, 4 452 448 руб. пени, 71 514 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи нежилых помещений N 30/13/52 от 23.08.2013. и по встречному иску ОАО "Таткоммунпромкоплект" о взыскании с ООО "ГПБ Капитал" 400 000 руб. пени по договору купли-продажи нежилых помещений N 30/13/52 от 23.08.2013, судом утверждено мировое соглашение, по условиям которого, среди прочего, ООО "БАЗИС", собственник земельного участка, занятого нежилыми помещениями ОАО "Таткоммунпромкомплект", обязуется в срок до 20 декабря 2015 г., размежевать земельный участок (кадастровый номер 16:50:012206:6, площадью 4 469 кв.м, адрес объекта: адресу: г. Казань, ул. Мазита Гафури 71) на два земельного участка, согласно прилагаемой схемы, которая является неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения и передать в собственность ОАО "Таткоммунпромкомплект", указанный на схеме, вновь образованный земельный участок N 1, на основании договоров купли-продажи, по согласованной сторонами цене 100 000 (сто тысяч) руб.

В случае неисполнения обязательства по передаче земельного участка, указанного в прилагаемой схеме, по вине ООО "Базис", ООО "Базис" выплачивает ОАО "Таткоммунпромкомплект" штраф в размере 1% от 100 000 рублей за каждый день просрочки.

Во исполнение условий мирового соглашения, заключенного в рамках дела N А65-4187/2015, 04.02.2016 между ООО "Базис" (продавец) и АО "Таткоммунпромкомплект" (покупатель) и ООО "ШумахерАвто" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N30/16/05, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя АО "Таткоммунпромкомплект" земельный участок площадью 2 795 кв.м с кадастровым номером 16:50:012206:53, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. М. Гафури, д. 71 (т.2 л.д. 144).

Земельный участок передан истцу по акту приема-передачи от 04.02.2016 (т. 2 л.д. 145).

Право собственности на указанный земельный участок за истцом зарегистрировано 03.08.2016 в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 04.08.2016 (т. 2 л.д. 147).

Таким образом, на момент обращения в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной, истец уже являлся собственником спорного земельного участка.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Заявление истца о признании договора купли-продажи недействительным последовало после его исполнения и после регистрации за истцом права собственности на спорный земельный участок, на котором расположены объекты недвижимого имущества, принадлежащие ему на праве собственности.

Подписывая в рамках дела N А65-4187/2015 мировое соглашение, заключая договор купли-продажи недвижимого имущества (в данном случае земельного участка) N30/16/05 от 04.02.2016 во исполнение условий мирового соглашения, принимая 04.02.2016 по акту приема-передачи спорный земельный участок, обращаясь в органы государственной регистрации за регистрацией права собственности на указанный земельный участок и впоследствии регистрируя за собой данное право, истец фактически давал ответчику понять, что оспариваемый им в рамках настоящего дела договор купли-продажи имущества N1 от 13.03.2015, заключенный между ООО "ГПБ-Капитал" и ООО "Базис" является действительным, что собственником является ООО "Базис", с которым им и был заключен впоследствии договор купли-продажи спорного земельного участка.

Указанные действия свидетельствуют о недобросовестности истца при заявлении им требований о недействительности оспариваемой сделки. Истец принял земельный участок по акту приема-передачи без возражений и разногласий, зарегистрировал за собой право собственности на него.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем обращение в суд с настоящим иском является злоупотреблением истцом своего права.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального права, в связи с чем подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2017 года, принятое по делу N А65-29235/2016 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Таткоммунпромкомплект", г.Казань (ОГРН1041621002598, ИНН 1655063645) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев