Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 г. N 11АП-8930/17

г. Самара

10 августа 2017 г.

Дело N А65-26766/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой Т.В.,

с участием:

от Самарского Е.А. - Ильин Т.С. по доверенности от 17.06.2016 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Ханеева Альмира Талгатовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2017 года

по делу N А65-26766/2016 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в лице Ханеева Альмира Талгатовича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергозащита",

Баязитову Руслану Марсовичу,

Самарскому Евгению Анатольевичу

о признании договора N 01/09-1 субаренды нежилых помещений от 01.09.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Энергозащита" недействительной сделкой;

о признании договора N 01/08-1 от 01.08.2015 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Энергозащита" недействительной сделкой; о взыскании в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью "Энергозащита", Баязитова Руслана Марсовича, Самарского Евгения Анатольевича, 1 рубль в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ОГРН 1141690051150),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань в лице Ханеева Альмира Талгатовича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергозащита", (далее - первый ответчик), Баязитову Руслану Марсовичу, (далее - второй ответчик), Самарскому Евгению Анатольевичу, (далее - третий ответчик) о признании договора N 01/09-1 субаренды нежилых помещений от 01.09.2014, о признании договора N 01/08-1 от 01.08.2015 заключенных между ООО "МЭЛТ" и ООО "Энергозащита" недействительными сделками; о взыскании в солидарном порядке с ООО "Энергозащита", Баязитова Руслана Марсовича, Самарского Евгения Анатольевича, 1 руб. в пользу ООО "МЭЛТ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2017 года отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ханеев А.Т. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда республики Татарстан от 04 мая 2017 года.

В судебном заседании представитель Самарского Е.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленных письменных пояснений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. От ООО "МЭЛТ" в суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения, в которых заявитель возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. От Баязитова Р.М. в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2017 года по делу N А65-26766/2016, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "МЭЛТ" являются Ханеев А.Т. с долей в размере 50% и Баязитов Р.М. с долей - 50%.

01.09.2014 между ООО "Энергозащита" и ООО "МЭЛТ" заключен договор субаренды N 01/09-1 от, согласно которому, ООО "Энергозащита" передает, а ООО "МЭЛТ" принимает во временное владение и использование нежилые помещения по адресу г.Казань, ул.Бутлерова, д.23, оф. 1, площадью 1642,7 кв.м.

Право пользования и сдачи помещения в субаренду закреплено в договоре аренды нежилых помещений N 01/09 от 01.09.2014, заключенного с собственником помещения.

Согласно пункту 3.1. данного договора арендная плата за пользование помещениями составляет 623 100 рублей в месяц, включая НДС и прочие налоги, связанные с субарендой данного помещения.

Срок субаренды установлен с 01.09.2014 по 31.07.2015.

По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО "МЭЛТ" приняло объект общей площадью 1642,7 кв.м. по адресу г.Казань, ул.Бутлерова, 23, оф.1.

Кроме того, между ООО "Энергозащита" и ООО "МЭЛТ" заключен договор субаренды N 01/08-1 от 01.08.2015, согласно которому ООО "Энергозащита" предает, а ООО "МЭЛТ" принимает во временное владение и использование нежилые помещения по адресу г.Казань, ул.Бутлерова, д.23, оф. 1, цоколь 1Б, 2, 3, 5, 6, 13, 14, 15, 17; первый этаж 1, 2, 4, 5, 17, 18, 19; второй этаж 1, 2, 3, 4, 5, 8, 17, 18, 19; третий этаж 1, 2, 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16, четвертый этаж 2, 3, 4, 12, 13, 14, 16, 17; мансарда.

Право пользования и сдачи помещения в субаренду закреплено в договоре аренды нежилых помещений N 01/08 от 01.08.2015, заключенного с собственником помещения.

Согласно пункту 3.1. данного договора арендная плата за пользование помещениями составляет 1 328 432 рубля 50 копеек в месяц, включая НДС и прочие налоги, связанные с субарендой данного помещения.

Срок субаренды установлен с 01.08.2015 по 30.06.2016.

Полагая, что сделки по субаренде являются сделками с заинтересованностью, заключены без одобрения общим собранием участников, поскольку Баязитов Р.М. является единственным участником ООО "Энергозащита", являются мнимыми сделками, не имеют экономического смысла, направлены на вывод имущества общества в пользу одного из его участников, заявитель обратился в суд с настоящим иском, в котором просит признать сделки недействительными, взыскать солидарно с ООО "Энергозащита", Баязитова Р.М., Самарского Е.В. 1 рубль.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении требований правомерно исходил из того, что истцом не представлены доказательства наличия оснований для признания договоров субаренды недействительными и взыскании убытков.

Баязитов Р.М., как установлено в суде первой инстанции, является собственником административного здания, площадью 3009, 4 кв.м. с 26.08.2008 по адресу: г.Казань, ул.Бутлерова, д.23.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Единственным участником ООО "Энергозащита" является Баязитов Р.М., соответственно оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (п.3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

Абзацами 3, 5-7 пунктов 5 статьей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

* не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

* к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

* при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что арендуемые помещения используются субарендатором в качестве служебных помещений для выполнения задач и функций, предусмотренных Уставом субарендатора.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что юридическим адресом ООО "МЭЛТ" является г.Казань, ул.Бутлерова, д.23, следовательно, по данному адресу находится постоянно действующий исполнительный орган общества.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что ООО "МЭЛТ" имеет в собственности нежилые помещения пригодные для размещения своих сотрудников и исполнительного органа.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ООО "МЭЛТ" использовало арендованные нежилые помещения по договору субаренды N 01/09-1 от 01.09.2014 для ведения хозяйственной деятельности и размещения служебных помещений.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Между тем, доказательств причинения убытков оспариваемыми сделками в материалы дела не представлено.

Более того, как установлено судом первой инстанции, согласно представленным сведениям банковских организаций, перечислений в адрес ООО "Энергозащита" по оспариваемым договорам не производилось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договоры не содержат условий, которые бы ставили ООО "МЭЛТ" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора -во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорных договоров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12).

Передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором согласно пункту 1 статьи 655 ГК РФ осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Вместе с тем, отсутствие в материалах дела акта приема-передачи нежилых помещений к договору субаренды N 01/08-1 от 01.08.2015, опровергает факт передачи субарендатору спорных нежилых помещений.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или создающие условия для наступления вреда.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых договоров имело целью причинение вреда имущественным интересам участнику общества Ханееву А.Т. либо непосредственно обществу.

Кроме того, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

В материалы дела в обоснование заявления не представлено доказательств того, что согласованная в договорах арендная плата выше рыночной, что привело к возникновению убытков, поскольку в представленных договорах субаренды размер арендной платы согласован ниже цен, представленных в отчете.

Рассматривая доводы истца о мнимости договоров, суд первой инстанции, исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств, согласно которым перечислений в адрес Общества "Энергозащита" по оспариваемым договорам не производилось, пришел к обоснованному выводу, что ООО "МЭЛТ" не является оператором денежных средств, незаконно изымаемых у ООО "МЭЛТ".

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; такая сделка ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Нежилое помещение по адресу: г.Казань, ул.Бутлерова, д.23, передано по акту приема передачи к договору N 01/09-1 от 01.09.2014 от ООО "Энергозащита" ООО "МЭЛТ". Указанные помещения используются ООО "МЭЛТ" для размещения служебных помещений, то есть общество фактически расположено по указанному адресу, что также подтверждается и выпиской из ЕГРЮЛ.

Более того, в результате совершения оспариваемых сделок участники не утратили корпоративный контроль, ООО "МЭЛТ" не ликвидировано, участники не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность.

Заявитель не представил доказательства того, что оспариваемые сделки влекут какие-либо имущественные потери для истца, в частности, уменьшение активов общества либо возникновение большей кредиторской задолженности в дело не представлено.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании убытков, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Положениями абзаца 4 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) установлено право участников корпорации требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков.

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управлению юридических лиц" разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ. В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопроса возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопроса возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В нарушение требований пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств всех элементов состава нарушения, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.

То обстоятельство, что директором ООО "МЭЛТ" Самарским Е.А. заключены договоры субаренды не свидетельствует о заведомой убыточности сделок.

В рассматриваемом случае истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчики при заключении договоров действовали в ущерб обществу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование истца о взыскании убытков в размере 1 рубль удовлетворению не подлежит.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2017 года по делу N А65-26766/2016 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2017 года по делу N А65-26766/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева