Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2017 г. N 04АП-2205/17

г. Чита

11 августа 2017 г.

Дело N А19-19396/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,судей Барковской О.В., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мартыновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тетерина Андрея Алексеевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2017 года по делу N А19-19396/2016 по исковому заявлению Тетерина Андрея Алексеевича (г. Иркутск) к Собянину Алексею Михайловичу (Иркутский район), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Священное озеро" (ОГРН 1123850002968, ИНН 3811157343, адрес: 664050 г. Иркутск, ул. Байкальская, 293/7), общество с ограниченной ответственностью "Дар Байкала" (ОГРН 1113850029765, ИНН 3811152433, адрес: 664050 г. Иркутск,ул. Байкальская, 293/7) о расторжении договора,

(суд первой инстанции: судья Козодоев О.А.),

при участии в судебном заседании от истца: представителя по доверенности 07.07.2017 Рябоконь К.А.,

установил:

Тетерин Андрей Алексеевич обратился в арбитражный суд с иском к Собянину Алексею Михайловичу с требованиями о расторжении договора (соглашения о сотрудничестве) от 19.05.2014, обязать Собянина А.М. возвратить в пользу Тетерина А.А. уплаченную по договору от 19.05.2014 денежную сумму в размере 2 835 000 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2017 года в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Тетерин Андрей Алексеевич обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на неправомерность применения судом норм о купле-продаже; на то, что что полученная ответчиком денежная сумма не являлась встречным предоставлением за продажу долей, а являлась платой за обеспечение юридической возможности вхождения истца в состав участников обществ и одновременно вкладом на реализацию проекта; на взаимность обязанности сторон по возврату заемных денежных средств, вместе с тем, фактически возврат займа осуществляется ответчиком, что является существенным нарушением условий договора.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ходатайствовал об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано за необоснованностью ввиду достаточности времени для формирования своей позиции и подготовки документов.

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

От ответчика поступили доказательства направления отзыва на апелляционную жалобу в адрес лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Собяниным А.М. (ответчик) и Тетериным А.А. (истец) 19.05.2014 заключен договор (соглашение о сотрудничестве) (далее - соглашение), по условиям которого ответчик продает истцу долю в размере 1,5% от размера установленного в каждом из следующих обществ: ООО "Священное озеро", "Дар Байкала", фактическая суммарная стоимость указанных долей в уставных капиталах Обществ 3 000 000 руб.

В пункте 2 названного соглашения указано, что поскольку денежные средства для Тетерина А.А. являются для последнего заемными, стороны определили соответствующий порядок по обслуживанию и возврату кредита.

Собянин А.М. обязался в срок не позднее 09.06.2014 обеспечить юридическое вхождение Тетерина А.А. в состав участников ООО "Священное Озеро" и ООО "Дар Байкала" в размерах долей, указанных в пункте 1 соглашения согласно п. 5 соглашения.

Пунктом 6 соглашения установлено, что подписание сторонами соглашения свидетельствует о факте передачи Тетериным А.А. денежных средств в размере 1 800 000 руб. Собянину А.М.

Дополнительным соглашением от 18.07.2014 N 1 к указанному договору (л.д.23 т.1), подтверждено исполнение Собяниным А.М. обязательств по документальному оформлению в регистрирующих органах ФНС Тетерина А.А. в качестве владельца долей в размере 1,5% от размера уставного в каждом из обществ: ООО "Священное Озеро"; ООО "Дар Байкала". Указано на то, что подписание дополнительного соглашения свидетельствует о полном исполнении обязательств Тетериным А.А. по оплате Собянину А.М. денежных средств в размере 3 000 000 руб. согласно условиям соглашения (п.п.1.2 доп. соглашения N 1).

Требованием о расторжении спорного договора (с приложением копии информации (отчета) N 26-08/2016-О по результатам проведения согласованных процедур в отношении бухгалтерской (финансовой отчетности ООО "Священное озеро" и ООО "Дар Байкала" за 2014-2015 года)) истцом предложено ответчику расторгнуть договор (соглашение о сотрудничестве) от 19.05.2014, а также предложено в порядке приведения сторон договора от 19.05.2014 в первоначальное положение возвратить уплаченную по договору от 19.05.2014 денежную сумму в размере 2 835 000 руб. Факт направления требования подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе: оригиналами почтовых квитанций NN 84360 и 84361 от 24.09.2016, описями вложений в письмо.

Требование истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В целях оценки правоотношений сторон судом проанализированы условия договора.

Кроме того, установлено наличие вступившего в законную силу решения суда, содержащего выводы относительно правоотношений по спорному соглашению между сторонами, которые подлежат учету при рассмотрении настоящего спора.

Так, решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.11.2015 по делу N А19-7991/2015, вступившим в законную силу, по иску Тетерина А.А. к Собянина А.М. о взыскании с неосновательного обогащения в размере 2 835 000 руб. в удовлетворении исковых требований отказано. Судом установлено, что по условиям соглашения и дополнительного соглашения к нему N 1 от 18.07.2014, в действительности воля обеих сторон сделки заключалась в обеспечении юридической возможности принятия Тетерина А.А. в число участников ООО "Священное Озеро" и ООО "Дар Байкала". Стороны при заключении соглашения и его исполнении фактически имели намерение включить в состав участников обществ Тетерина А.А. Отражено, что истец утратил интерес к сделке, подписание дополнительного соглашения свидетельствует о полном исполнении обязательств Тетериным А.А. по оплате Собянину А.М. денежных средств в размере 3 000 000 руб. Установлено, что после подписания Собяниным А.М. и Тетериным А.А. договора (соглашение о сотрудничестве) от 19.05.2014, истец включен в число участников ООО "Священное озеро" и ООО "Дар Байкала". Не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, так как ответчик обязанность по документальному оформлению вхождения Тетерина А.А. в состав участников ООО "Священное Озеро" и ООО "Дар Байкала" исполнил, хотя и не в том объеме, который был установлен соглашением. Судом установлено, что фактически истцом было получено по соглашению не 1,5 % долей в уставном капитале каждого из обществ, как это установлено соглашением, а лишь 1,48 % (номинальной стоимостью по 150 руб.). Суд пришел к выводу, что стоимость 2,96% доли в уставных капиталах ООО "Священное Озеро" и ООО "Дар Байкала" (1,48 % доли в каждом обществе) составляет 2 960 000 руб. (пропорционально стоимости 3 % долей, указанной в соглашении, - 3 000 000 руб.). Вместе с тем, истец в исковом заявлении указал, что ответчик возвратил ему 165 000 руб., поэтому основания для взыскания денежных средств с ответчика у суда отсутствуют. При ином подходе на стороне истца имела бы место необоснованная выгода, так как он остается участником ООО "Священное Озеро" и ООО "Дар Байкала" с долей в уставном капитале каждого из обществ в размере 1,48 %.

Таким образом, из представленных в материалы дела документов и вступившего в законную силу решения от 12.11.2015 по делу N А19-7991/2015 судом установлено, что стороны сделки достигли цели, обязательства по договору исполнены. Истцом приобретены доли в вышеназванных юридических лицах, а ответчиком получены соответствующие денежные средства. В том числе, подписанием дополнительного соглашения его стороны подтвердили исполнение Собяниным А.М. обязательств по документальному оформлению в регистрирующих органах ФНС Тетерина А.А. в качестве владельца долей в размере 1,5% от размера уставного капитала в ООО "Священное Озеро" и ООО "Дар Байкала" в размере 3 000 000 руб. по указанной сделке. Дополнительное соглашение сторонами не оспорено, недействительным не признано.

Суд первой инстанции правомерно, с учетом положений приведенные истцом обстоятельства не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть, и не влекут одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий. Вступая в договорные отношения, стороны могли и должны были учесть, в том числе указанные истцом обстоятельства, финансовое положение хозяйствующих субъектов, экономическую ситуацию, спрогнозировать возможное изменение своего финансового положения.

Риск осуществляется финансово-хозяйственной деятельности обществами охватывает предпринимательские риски, в том числе участниками таких обществ, и в данном случае Тетерин А.А. как участник (покупатель) по сделке приобретения долей должен был предвидеть возможные риски в соотношении с возможной прибылью от деятельности обществ.

Ссылка Тетерина А.А. на нерентабельность обществ, а также на прекращение ответчиком исполнения принятых на себя договоренностей о частичной оплате займа, взятого истцом, как на обстоятельства, являющиеся основанием для расторжения договора, отклоняется по изложенным основаниям.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что основная цель договора продажи долей в обществах - приобретение покупателем доли в обществах за плату - и указанная цель достигнута: доли истцом получены.

Указанные истцом обстоятельства оценены судом как не подлежащие отнесению к существенным нарушениям договора, исключающим возможность достижения сторонами цели договора.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются по изложенным основаниям как не влияющие на правомерность выводов суда по настоящему делу. Обжалуемое решение содержит оценку всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств дела: судом первой инстанции правильно оценено как соглашение между сторонами, так и фактически сложившиеся между сторонами правоотношения, применены нормы материального права и сделаны обоснованные выводы по существу спора.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, судом не допущено.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2017 года по делу N А19-19396/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.В. Барковская Л.В. Оширова