Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2018 г. N 10АП-10335/18

г. Москва

08 августа 2018 г.

Дело N А41-97997/17

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Прутян Лидии Ивановны: Прутян Л.И. - лично, Подлегаев Ю.П. по нотариально удостоверенной доверенности от 07.04.18, зарегистрированной в реестре за N 50/185-н/50-2018-2-1068,

от Юнисова Рауфа Ибниамин оглы: Комков О.К. по нотариально удостоверенной доверенности от 11.01.18, зарегистрированной в реестре за N 77/348-н/77-2018-4-18,

от общества с ограниченной ответственностью "КЭУШ": Шамшов В.А. по доверенности от 01.02.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Прутян Лидии Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2018 года по делу N А41-97997/17, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Прутян Лидии Ивановны к Юнисову Рауфу Ибниамин оглы, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "КЭУШ", о расторжении договора купли-продажи доли и признании права собственности на нее,

УСТАНОВИЛ:

Прутян Лидия Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Юнисову Рауфу Ибниамин оглы (уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о расторжении договора N 1 купли-продажи доли в размере 31% в уставном капитале ООО "КЭУШ", заключенного 03.04.12 между Прутян Л.И. и Юнисовым Р.И.о., о признании за Прутян Л.И. права собственности на долю в размере 31% в уставном капитале ООО "КЭУШ" номинальной стоимостью 1 761 768 рублей 75 копеек, взыскании расходов по госпошлине (л.д. 2-5, 48-50).

Иск заявлен на основании статей 93, 309, 310, 450, 452, 485, 486, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2017 года на основании указанного иска было возбуждено производство по делу N А40-106729/17 (л.д. 63).

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует общество с ограниченной ответственностью (ООО) "КЭУШ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2017 года делу N А40-106729/17 было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (л.д. 56-57).

Арбитражный суд Московской области на основании иска Прутян Л.И, возбудил производство по делу N А41-97997/17 (л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2018 года было отказано в восстановлении пропущенного срока исковой давности и в удовлетворении исковых требований (л.д. 110-111).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Прутян Л.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права при его вынесении (л.д. 113-116).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "КЭУШ" было зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.04, его участниками являлись Прутян Л.И. с долей в размере 80% уставного капитала Общества и Юнисов Р.И.о., обладавший 20% в уставном капитале Общества (л.д. 14-24).

03.04.12 между Прутян Л.И. (Продавец) Юнисовым Р.И.о. (Покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале в порядке реализации участником преимущественного права покупки, по условиям которого Продавец передал Покупателю часть доли в уставном капитале ООО "КЭУШ", составляющую 31%, номинальной стоимостью 1 761 768 рублей 75 копеек (л.д. 6).

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, доли участников после совершения сделки стали составлять: Прутян Л.И. - 49%, Юнисов Р.И.о. - 51 %.

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 03.04.12 цена продаваемой части доли составляет 1 761 768 рублей 75 копеек.

Оплата части доли производится Покупателем в течение одного года с даты подписания настоящего договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку.

12.05.17 Прутян Л.И направила в адрес Юнисова Р.И.о. требование о расторжении договора, сославшись на то, что стоимость проданной доли уплачена не была (л.д. 7).

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что заявителем был пропущен срок исковой давности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Как указывалось выше, по договору N 1 от 03.04.12 Прутян Л.И. обязалась передать Юнисову Р.И.о. часть своей доли в уставном капитале ООО "КЭУШ" в размере 31%, а последний обязался уплатить за это 1 761 768 рублей 75 копеек в течение одного года с даты подписания договора.

Между тем, в суде первой инстанции Юнисовым Р.И.о. было заявлено о применении срока исковой давности (л.д. 92-94).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Как указывалось выше, по условиям договора от 03.04.12 оплата доли должна была быть произведена в течение одного года после заключения договора, то есть в срок до 03.04.13.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям истек 03.04.16.

Поскольку с рассматриваемым иском Прутян Л.И. обратилась в арбитражный суд только 14.06.17, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о заключенности договора, а именно о согласовании сторонами предмета сделки, подлежит отклонению.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По условиям договора от 03.04.12 отчуждению подлежала часть доли Прутян Л.И. в уставном капитале ООО "КЭУШ" в размере 31%, то есть сторонами был согласован предмет сделки. При этом апелляционный суд отмечает, что оставшаяся часть доли в размере 49% до настоящего времени принадлежит истцу.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на положения статей 327.1 и 328 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права, поскольку не изменяют порядок определения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В суде первой инстанции истцом было заявлено о восстановлении пропущенного срока исковой давности (заявление подписано лично Прутян Л.И. и ее представителем), в обоснование которого указано на проведение устных переговоров с Юнисовым Р.И.о. по вопросу погашения задолженности (л.д. 76-77).

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство документально не подтверждено.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Поскольку доказательств признания долга Юнисовым Р.И.о. не представлено, равно как и доказательств осуществления сторонами действий по урегулированию спора в досудебном порядке в период срока исковой давности, оснований для его восстановления не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2018 года по делу N А41-97997/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин