Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2017 г. N 04АП-4035/17

г. Чита

11 августа 2017 г.

Дело N А10-213/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2017.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: А.В.Гречаниченко, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия и Антонова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2017 года по делу N А10-213/2017 по иску Антоновой Ольги Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Охранные системы Бурятии" (ОГРН 1080326010907, ИНН 0323342682), Антонову Александру Юрьевичу (ИНН 032303347332), Антонову Юрию Михайловичу (ИНН 032303360189) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N9 по Республике Бурятия (ОГРН 108032600462, ИНН 0326475916) о признании недействительным решения общего собрания, о применении последствий недействительности сделки, о признании права собственности,

принятое судьей Путинцевой Н.Г.,

установил:

Антонова Ольга Викторовна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Охранные системы Бурятии", Антонову Александру Юрьевичу, Антонову Юрию Михайловичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Охранные системы Бурятии" Антонова Александра Юрьевича и Антонова Юрия Михайловича от 18.09.2015 N 1-а, от 21.09.2015 N 2-а, изложенного в протоколе N 1 от 19.09.2015, о приеме в состав участников общества Антонова Ю.М., перераспределении долей в уставном капитале общества и о добровольном выходе участника Антонова А.Ю. из общества, о внесении соответствующих изменений в связи с выходом участника в регистрирующий орган; о признании перехода права собственности доли уставного капитала Антонова А.Ю. к Антонову Ю.М. недействительным; о применении положения о недействительности ничтожной сделки и возвращении стороны в первоначальное положение; о признании за Антоновой Ольгой Викторовной права собственности на 1/2 долю в уставном капитале ООО "Охранные системы Бурятии".

Истец в судебном заседании исковые требования поддержала, заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Охранные системы Бурятии" Антонова Александра Юрьевича и Антонова Юрия Михайловича от 18.09.2015 N 1-а, от 21.09.2015 N 2-а, изложенное в протоколе N 1 от 19.09.2015 о приеме в состав участников общества Антонова Ю.М., перераспределении долей в уставном капитале общества и о добровольном выходе участника Антонова А.Ю. из общества, внесении соответствующих изменений в связи с выходом участника в регистрирующий орган; 3 - признать переход права собственности доли уставного капитала Антонова А.Ю. к Антонову Ю.М. недействительным;

- применить положение о недействительности ничтожной сделки и вернуть стороны в первоначальное положение; - признать за Антоновой Ольгой Викторовной право собственности на долю в уставном капитале ООО "Охранные системы Бурятии"; - указать, что решение суда является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, о включении истца Антоновой О.В. в состав участников ООО "Охранные системы Бурятии" в размере доли уставного капитала.

Впоследствие заявила ходатайство об отказе от части требования о признании перехода права собственности доли уставного капитала Антонова А.Ю. к Антонову Ю.М. недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2017 года принят отказ Антоновой Ольги Викторовны от требования о признании недействительным перехода права собственности доли уставного капитала Антонова А.Ю. к Антонову Ю.М. Производство по требованию в указанной части прекращено. Исковые требования удовлетворены.

Налоговый орган, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить в части обязания внести изменения в ЕГРЮЛ, поскольку запись в ЕГРЮЛ не является ненормативным правовым актом, подлежащим оспариванию в судебном порядке. Решения, на основании которых внесены записи, не оспорены, незаконность решений не доказана. Способ защиты в виде обязания аннулирования регистрационных записей в отсутствие оснований не предусмотрен действующим законодательством.

Антонов А.Ю., не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на отсутствие необходимости согласия супруги Антонова А.Ю., поскольку она не являлась участником общества, не состояла в трудовых отношениях с участниками и обществом. Ссылается на то, что представленная копия свидетельства о рождении не отвечает принципу допустимости, поскольку не заверена надлежащим образом, не представлен оригинал документа, судом не направлен запрос в регистрирующий орган.

Указывает на то, что истец не ссылался в качестве оснований на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую указывает суд.

По мнению заявителя, принятое судом решение противоречит пункту 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылается на ошибки суда при указании даты решения о создании общества (2008 г.) и его регистрации в ЕГРЮЛ (2006 г.)

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно свидетельству о заключении брака I-АЖ N 284000 от 13.08.1999 истец и ответчик являлись супругами. Решением мирового судьи судебного участка N 4 мирового судьи Октябрьского района г. Улан-Удэ Республики Бурятия от 25.04.2016 брак между ними расторгнут.

Из регистрационного дела ООО "Охранные системы Бурятии", выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Устава Общества следует, что 10.09.2008 Антоновым А.Ю. принято решение о создании общества с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, 16.09.2008 общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Единственным его участником являлся Антонов А.Ю.

На основании протокола N 1 ООО "Охранные системы Бурятии" от 23.12.2010 уставный капитал Общества увеличен до 20 000 рублей. На основании решения N 1 участника Общества от 26.02.2013, протокола N 2 от 26.02.2013, Антонов Александр Юрьевич является единственным участником с долей 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 20 000 руб.

Далее, единственным участником общества Антоновым А.Ю. 18.09.2015 приняты решения о введении в состав участников общества Антонова Ю.М. с дополнительным вкладом в уставный капитал общества в размере 1 000 рублей, об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада (решение единственного участника N 1-а).

Общим собранием участников общества, оформленным протоколом общего собрания участников N 1 от 19.09.2015, принято решение о выходе Антонова Александра Юрьевича из Общества на основании личного заявления с передачей его доли в пользу Общества, составляющей 95,2% от Уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 руб. Единственным участником общества Антоновым Ю.М. 21.09.2015 принято решение о распределении доли, принадлежащей Обществу, в размере 20 000 руб. (95,2% от Уставного капитала) Антонову Юрию Михайловичу. Доля Антонова Ю.М. в уставном капитале Общества составит 100% номинальной стоимостью 21 000 руб.

Ссылаясь на недействительность сделок как совершенных в отсутствие согласия другого супруга на их совершение, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Признав требования обоснованными, суд первой инстанции иск удовлетворил.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Исходя из положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции верно указал, что поскольку общество было создано в период брака сторон, то доля в его уставном капитале Антонова А.Ю. является совместной собственностью супругов.

Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 указанной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Судом установлено совершение сделок после фактического прекращения брачных отношений и в отсутствие какой-либо объективной необходимости в увеличении уставного капитала ООО "Охранные системы Бурятии" на момент совершения оспариваемых сделок по введению в состав участников нового лица с одновременным выходом из него предыдущего единственного участника.

Учитывая тот факт, что Антонов А.Ю. и Антонов Ю.М. являются близкими родственниками, последний не мог быть не осведомлен о действительном волеизъявлении истца относительно отчуждения данных имущественных прав.

Результатом совершения вышеуказанных сделок стал переход доли в размере 100% уставного капитала общества от Антонова А.Ю. к Антонову Ю.М., что позволило суду первой инстанции сделать правильный вывод о прямой взаимосвязи оспариваемых сделок и констатировать, что единственной целью их совершения являлось прикрытие сделки купли-продажи доли в уставном капитале (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13).

С учетом вышеизложенного, суд обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными.

Ссылка гражданина о том, что истец не являлась участником общества, не состояла в трудовых отношениях с участниками и обществом, подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не имеет правовое значение в данном случае.

Довод о недопустимости представленной копии свидетельства о рождении подлежит отклонению.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что копия данного документа заверена надлежащим образом (л.д. 17, т. 1), кроме того, опровергающих факт родства доказательств ответчик не представил, о фальсификации документа не заявил.

Довод о том, что истец не ссылался в качестве оснований на статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую указывает суд, подлежит отклонению, поскольку в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Судом применены последствия недействительности сделки с целью восстановления первоначального положения сторон, существовавшего до совершения оспариваемых действий, квалифицированных в качестве притворной сделки.

В связи с этим записи в Едином государственном реестре юридических лиц, основанные на указанных недействительных сделках, также являются недействительными.

Довод налогового органа о том, что запись в ЕГРЮЛ не является ненормативным правовым актом, подлежащим оспариванию в судебном порядке, а решения, на основании которых внесены записи, не оспорены, незаконность решений не доказана, подлежит отклонению.

В рассматриваемом случае истец не относится к числу лиц, полномочных при отсутствии у него соответствующего статуса в обществе, требовать признания в судебном порядке недействительными решений налогового органа, на основании которых в ЕГРЮЛ в отношении общества внесены соответствующие записи.

Истцом в составе исковых требований на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, направленное на восстановление первоначального положения сторон, существовавшего до совершения оспариваемых действий, квалифицированных в качестве притворной сделки, и предложенные истцом к применению последствия недействительности такой сделки, направлены именно на приведение содержащихся в ЕГРЮЛ записей в соответствии с действительными состоянием имущественных прав, поскольку одним из основных принципов ведения ЕГРЮЛ является обеспечение достоверности отраженных в нем сведений о юридическом лице, что предполагает соответствие регистрационных записей фактическим данным, а внесенных сведений - действительности.

По смыслу приведенных положений Семейного кодекса Российской Федерации, а также статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, супруг, имущественные права которого (гарантированные статьями 34 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации) были нарушены в результате совершения другим супругом как единственным участником общества определенных действий (сделок) и решений, не может быть лишен права на судебную защиту с целью восстановления положения, существовавшего до совершения таких действий (решений).

Признание судом недействительными действий, составляющих в своей совокупности единую сделку, выразившихся в оформлении предусмотренных корпоративным законодательством и законодательством о государственной регистрации документов, на основании которых налоговым органом приняты решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, является основанием для внесения записей, восстанавливающих положение, существовавшее до совершения оспариваемых действий в рамках примененных судом первой инстанции последствий недействительности сделки.

Также судом правомерно на основании статьи 39 кодекса Российской Федерации в отсутствие брачного либо иного договора, определяющего отличный от законодательного режим раздела совместно нажитого имущества супругов, удовлетворено требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Охранные системы Бурятии".

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2017 года по делу N А10-213/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

А.В.Гречаниченко Л.В. Оширова