Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2017 г. N 15АП-10798/16

город Ростов-на-Дону

11 августа 2017 г.

дело N А53-1537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Невретдиновым А.А.,

при участии:

от ответчика: представителя Милославской С.В. по доверенности от 11.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Интерстрой"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 мая 2016 года по делу N А53-1537/2016

по иску Киреевой Елены Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Интерстрой"

об обязании предоставить документы,

принятое в составе судьи Овчаренко Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Интерстрой" Киреева Елена Анатольевна (далее - Киреева Е.А., истица) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Интерстрой" (далее - ООО "СК "Интерстрой", ответчик) об обязании предоставить следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;

- устав общества;

- изменения к уставу общества, зарегистрированные в налоговом органе,

- учредительный договор;

- положение о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- свидетельства, выданные саморегулируемыми организациями,

- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля:

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом по всем видам деятельности общества, а также дополнения и изменения к ним, соглашения о расторжении, уведомления о расторжении в одностороннем порядке, взаиморасчетные документы к ним (акты взаимозачета, отчеты агентов, платежные поручения, товарные накладные, товаро-транспортные накладные, акты выполненных работ и услуг, мировые соглашения и иные, подтверждающие фактическое исполнение договорных обязательств);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью: договоры (а также дополнения и изменения к ним, соглашения о расторжении, уведомления о расторжении в одностороннем порядке), протоколы общего собрания участников об одобрении, а также взаиморасчетные документы к ним (платежные документы, акты взаимозачета, отчеты агентов, мировые соглашения и иные, подтверждающие фактическое исполнение договорных обязательств);

- агентские договоры (а также дополнения и изменения к ним, соглашения о расторжении, уведомления о расторжении в одностороннем порядке), отчеты агента, документы, подтверждающие оплату услуг агентов, акты оказанных услуг,

- договоры о долевом участии в строительстве (а также дополнения и изменения к ним, соглашения о расторжении, уведомления о расторжении в одностороннем порядке), а также взаиморасчетные документы к ним (платежные документы, акты взаимозачета и иные, подтверждающие фактическое исполнение договорных обязательств), претензии, поступившие от контрагентов, в связи с неисполнением, ненадлежащим исполнением обществом договорных обязательств, и ответы общества на претензии,

- претензии, направленные обществом, в связи с неисполнением, ненадлежащим исполнением договорных обязательств контрагентами, и ответы контрагентов на претензии,

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- трудовые договоры с работниками;

- трудовой договор с генеральным директором;

- сведения о результатах аттестации рабочих мест;

- должностные инструкции работников;

- доверенности, выданные от имени общества;

- документы, подтверждающие отзыв, выданных доверенностей,

- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества и иные);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- список участников общества;

- справки о составе участников общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- стоимость имущества общества на 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014, 31.12.2014, 31.03.2015, 30.06.2015, 30.09.2015;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главная книга;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок и книга продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29. 40, 44 - 47. 50 - 52, 55, 58, 60. 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-З);

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из общества;

- расшифровки сведений об основных средствах.

Исковые требования мотивированы тем, что Киреева Е.А. как действующий участник общества вправе получать информацию о деятельности этого общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25 мая 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу, что истец, являясь участником ООО "Строительная компания "Интерстрой", вправе получать информацию о деятельности данного общества, знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения данной информации, а ответчик обязан по требованию истца предоставить копии соответствующих документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Строительная компания "Интерстрой" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что Киреева Е.А. является аффилированным лицом ООО "Вымпел", ООО "Ростстройпроект", ООО СК "Александра", ООО "Донской край". В настоящее время данные общества и ООО "Строительная компания "Интерстрой" являются конкурирующими субъектами, имеются взаимные споры в суде. Предоставление истцу в этой связи запрашиваемой информации будет использовано с целью оказания негативного влияния на деятельность общества. Кроме того, по результатам годового собрания общества, состоявшегося 25.03.2016 (протокол N 1), участниками общества, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), единогласно принято решение об исключении Киреевой Е.А. из состава участников общества.

Определением от 16.09.2016 суд апелляционной инстанции приостановил производство по настоящему делу до принятия и вступления в законную силу решения по делу N А53-12136/2016.

Основанием для вынесения указанного судебного акта явился тот факт, что при обращении с иском по настоящему делу Киреева Е.А. основывала свои требования со ссылкой на положения пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, указывая на наличие у неё статуса участника общества.

Суд апелляционной инстанции предлагал истице раскрыть конкретную цель в получении истребованной документации с учётом возражений ответчика о том, что истица является аффилированным лицом конкурирующих компаний.

Однако такие пояснения от истицы не поступили, последняя отрицает факт наличия аффилированности с иными организациями, однако данные утверждения не соответствуют сведениям об участии Киреевой Е.А. в иных организациях, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Легитимация истицы по настоящему делу основывается исключительно на утверждении о наличии у неё статуса участника ООО "СК "Интерстрой". Вместе с тем, в рамках судебного дела N А53-12136/2016 были заявлены требования об исключении Киреевой Е.А. из числа участников ООО "СК "Интерстрой", мотивированные грубым нарушением ею своих обязанностей как участника общества.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ООО "СК "Интерстрой" заявлялось ходатайство о приостановлении рассмотрения иска Киреевой Е.А. до рассмотрения по существу иска об исключении Киреевой Е.А. из числа участников ООО "СК "Интерстрой" (т. 1 л.д. 56-59), однако суд первой инстанции данное ходатайство ответчика по существу не рассмотрел, принял решение об удовлетворении иска Киреевой Е.А. в полном объёме.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2017 по делу N А53-12136/2016 иск участников ООО "СК "Интерстрой" Силка В.Г. и Колесникова В.В. удовлетворён, Киреева Е.А. исключена из состава участников общества.

В связи с этим, определением от 05.07.2017 судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство ООО "СК "Интерстрой" о возобновлении производства по настоящему делу, рассмотрение апелляционной жалобы было назначено в судебном заседании на 04.08.2017.

Киреева Е.А. явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечила, будучи надлежащим образом уведомлена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (судебная корреспонденция была направлена судом апелляционной инстанции в том числе по адресу места содержания истицы под стражей и получена последней). В отношении истицы дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "СК "Интерстрой" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснила, что общество настаивает на полной отмене решения суда первой инстанции и на принятии нового судебного акта об отклонении иска Киреевой Е.А., которая в настоящее время не имеет статуса участника ООО "СК "Интерстрой".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "СК "Интерстрой", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Киреева Е.А. на момент обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу являлась участником ООО "СК "Интерстрой" с долей участия в уставном капитале общества в размере 11,25%.

17.10.2015 истица посредством почтовой связи направила в адрес общества запрос о предоставлении ей заверенных копий документов за период с 01.01.2012 по 19.10.2015, касающихся деятельности ООО "СК "Интерстрой".

Запрос истицы об истребовании документов был вручен ответчику 19.10.2015.

В ответном письме N 69/1 от 30.10.2015 ООО "СК "Интерстрой" отказало Киреевой Е.А. в предоставлении запрашиваемых документов, мотивировав это тем, что истица своими действиями причинила обществу ущерб, размер которого устанавливается в рамках арбитражных дел N А53-23772/2015, N А53-26283/2015, а также тем, что ряд оригинальных документов общества, связанных с его деятельностью, исчез после ознакомления Киреевой Е.А. с документами общества. Общество также указало, что вопросы о возможности предоставления Киреевой Е.А. какой-либо документации будут приниматься только на общем собрании участников общества, по результатам рассмотрения вышеуказанных судебных дел и заявления, поданного в Отделение полиции N 4 УВД Ленинского района по факту пропажи документов. Также общество разъяснило Киреевой Е.А., что данный отказ она может обжаловать в судебном порядке. При этом, необходимо учесть, что согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011, суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении ему документации общества, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Кроме того, общество в письме указало, что значительная часть запрошенных документов и сведений носит открытый, доступный характер, размещена на Интернет сайте Арбитражного суда Ростовской области, на Интернет сайте "Налог.ру" или могут быть запрошены истицей в налоговом органе по месту регистрации общества, в том числе, в виде копий учредительных документов и выписки ЕГРЮЛ. ООО "СК "Интерстрой" проинформировало Кирееву Е.А. также о том, что она присутствовала на ежегодных общих собраниях, участвовала в принятии решений и ей уже доводилась необходимая информация за прошлые отчетные периоды 2012-2014 годов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Киреевой Е.А. в суд с настоящим иском. Как указывалось ранее, в качестве единственного фактического основания для обращения в суд с заявленными требованиями Киреева Е.А. указала на наличие у неё статуса участника общества, который предоставляет ей неограниченное право на ознакомление со всей документацией ответчика, касающейся его хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Указанные документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из выше приведённых норм права и разъяснений Президиума ВАС РФ следует, что по общему правилу правом на немотивированное ознакомление с хозяйственной документацией общества с ограниченной ответственностью имеют исключительно лица, наделённые статусом участника данного хозяйственного общества.

В пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 разъяснено, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Требование о предоставлении документации, связанное с определением действительной стоимости доли уставного капитала, Киреева Е.А. в рамках настоящего дела не заявляла.

Удовлетворяя иск Киреевой Е.А., суд первой инстанции не учёл доводы, приводимые ООО "СК "Интерстрой" в обоснование своей процессуальной позиции. В том числе суд безосновательно проигнорировал ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу иска участников ООО "СК "Интерстрой" Силка В.Г. и Колесникова В.В. об исключении Киреевой Е.А. из состава участников общества, заявленного в рамках судебного дела N А53-12136/2016, т.к. удовлетворение данного иска полностью подрывало легитимацию Киреевой Е.А. как надлежащего истца по рассматриваемому судебному делу. С учётом фактического основания иска, заявленного Киреевой Е.А., удовлетворение иска Силка В.Г. и Колесникова В.В. в рамках дела судебного дела N А53-12136/2016, исключало возможность удовлетворения иска Киреевой Е.А., в связи с чем в силу положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление производства по настоящему делу до разрешения по существу спора по делу N А53-12136/2016 являлось для суда первой инстанции обязательным. Нарушение данной процессуальной нормы судом первой инстанции в конечном итоге привело к принятию незаконного и необоснованного решения.

При вынесении решения по настоящему делу суд первой инстанции также не учёл разъяснения, приведённые в абзацах 4, 5 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011, согласно которым суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Как указывалось ранее, правомерность своего интереса в получении информации Киреева Е.А. обосновывала только одним обстоятельством - наличием у неё статуса участника ООО "СК "Интерстрой".

Вместе с тем, в рамках судебного дела N А53-12136/2016 судом апелляционной инстанции был удовлетворён иск об исключении Киреевой Е.А. из состава участников ООО "СК "Интерстрой".

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рамках судебного дела N А53-26283/2015 по иску ООО "СК "Интерстрой" к Киреевой Е.А. о признании недействительными агентского договора от 30.05.2013, соглашения о зачете взаимных требований от 02.12.2013 судом апелляционной инстанции в постановлении от 08.09.2016 был разрешён вопрос о добросовестности действий Киреевой Е.А. как участника ООО "СК "ИнтерСтрой".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, признавая выше указанные сделки недействительными, указал, что Киреева Е.А. заключением оспариваемых соглашений прямо действовала в ущерб ООО "СК "Интерстрой", ее юридические действия были направлены на получение личного обогащения за счет общества. При этом Киреева Е.А. осознавала, что действует в нарушение интересов других участников общества и злоупотребляет принадлежащими ей гражданскими правами, нанося вред обществу, что не соответствует правовому статусу участника общества, а также цели пребывания физического лица в составе участников коммерческой организации.

Совершение сделок с целью личного обогащения за счет денежных средств ООО "СК ИнтерСтрой" свидетельствует о грубом нарушении Киреевой Е.А. обязанностей участника общества, поскольку её действия причинили обществу значительный ущерб, права юридического лица и интересы остальных участников общества, нарушенные недобросовестными действиями Киреевой Е.А., не восстановлены.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции в рамках дела N А53-12136/2016 пришёл к выводу о том, что права ООО "СК "ИнтерСтрой" не могут быть восстановлены без лишения Киреевой Е.А. возможности участвовать в управлении обществом, т.е. лишения её статуса участника общества.

Суд также установил следующие фактические обстоятельства, которые в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициально установленное значение при рассмотрении настоящего дела.

В рамках судебного дела N А53-11813/2016 ООО "Ростстройпроект" был заявлен иск к ООО "СК "ИнтерСтрой" и Департаменту архитектуры и градостроительства города г. Ростов-на-Дону о признании недействительным разрешения на строительство N RU310000-8019-1 от 15.03.2013.

Также истцом были заявлены обеспечительные меры в виде приостановления строительства многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Искусственная, д. 29, в принятии которых Арбитражным судом Ростовской области было отказано.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ростстройпроект" (ИНН 6166072459) единственным учредителем и участником данного общества является Киреева Е.А., а директором общества - ее супруг Киреев М.В.

Данное юридическое лицо, которое являлось лицом по делу N А53-11813/2016, является аффилированным Киреевой Е.А., принятие решений ООО "Ростстройпроект" полностью зависит от волеизъявления его единственного участника - Киреевой Е.А.

Подача заявления о принятии обеспечительных мер в виде приостановления строительства и, как следствие, хозяйственной деятельности ООО "СК "ИнтерСтрой" направлена на невозможность участия данного юридического лица в гражданском обороте. Принятие обеспечительных мер необоснованно приостановило бы строительство ООО "СК "ИнтерСтрой", поскольку решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2016 в удовлетворении иска ООО "Ростстройпроект" отказано, судебный акт вступил в законную силу.

Заслуживает внимания и довод ООО "СК "Интерстрой" о том, что факт наличия в действиях Киреевой Е.А. признаков злоупотребления своими правами, направленного против интересов общества, подтверждается следующими обстоятельствами.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Киреева Е.А. является директором и единственным участником ООО "Вымпел" (ИНН 6168067567), в связи с чем все действия данного общества и его решения полностью зависят от волеизъявления Киреевой Е.А.

В рамках судебного дела N А53-1538/2016 был рассмотрен иск ООО "Вымпел" к ООО "СК "Интерстрой" о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 588 651 руб. 59 коп. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016, в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объёме.

В рамках судебного дела N А53-23772/2015 был рассмотрен иск ООО "Вымпел" к ООО "СК "Интерстрой" о взыскании 16 563 786 руб. задолженности, 1 656 378 руб. неустойки, об обязании заключить дополнительное соглашение об увеличении срока строительства, а также встречный иск ООО "СК "Интерстрой" к ООО "Вымпел" о взыскании 39 734 960 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 13 643 669 руб. неустойки, об обязании передать исполнительную документацию на строящийся МКД.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 28.01.2017 и суда кассационной инстанции от 24.05.2017, производство по делу по первоначальному иску в части обязания заключить дополнительное соглашение прекращено, в удовлетворении остальной части иска ООО "Вымпел" отказано. Встречный иск ООО "СК "Интерстрой" удовлетворён в части, с ООО "Вымпел" взыскано 39 734 960 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 6 276 087 руб.

74 коп. неустойки, 12 060 руб. расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску; на ООО "Вымпел" возложена обязанность передать ООО "СК "Интерстрой" исполнительную документацию в отношении объекта строительства.

Выше приведённые обстоятельства свидетельствуют о том, что хозяйственные интересы Киреевой Е.А., являющейся единственным участником ООО "Ростстройпроект" и ООО "Вымпел", выступающих конкурентами ООО "СК "Интерстрой", направлены против интересов ответчика. В связи с этим, обращаясь с требованием об обязании ООО "СК "Интерстрой" предоставить всю без исключения бухгалтерскую документацию, истица злоупотребляет своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание данное обстоятельство, а также факт отсутствия у Киреевой Е.А. статуса участника ООО "СК "Интерстрой", суд апелляционной инстанции считает необходимым решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объёме.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на Кирееву Е.А.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 мая 2016 года по делу N А53-1537/2016 отменить, принять новое решение.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Киреевой Елены Анатольевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Интерстрой" (ОГРН 1116194006390, ИНН 6162060188) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина