Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2017 г. N 15АП-8540/17

город Ростов-на-Дону

11 августа 2017 г.

дело N А53-8666/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.

судей Герасименко А.Н., Емельянов Д.В.

при ведении протокола судебного заседания Бабаян В.Г.

при участии:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": представитель Мешков А.С. по доверенности от 10.11.2015 г.; представитель Михайлюк Е.В. по доверенности от 12.07.2016 г.;

от кредитора в лице общества с ограниченной ответственностью "Русхиммет": представитель Никитин С.А. по доверенности от 15.02.2016 г.; представитель Мучникова О.В. по доверенности от 28.04.2017 г.

индивидуальный предприниматель Шутьев Сергей Николаевич, лично, по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСХИММЕТ"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 12.05.2017 по делу N А53-8666/2016 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РУСХИММЕТ" (ИНН 6163139754, ОГРН 1156196038239)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Ростовский лакокрасочный завод" (ИНН 6165174578, ОГРН 1126165002952),

принятое в составе судьи Комягина В.М.,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Ростовский лакокрасочный завод", ООО "РУСХИММЕТ" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 961 498,52 руб.

Определением суда от 12.05.2017 в удовлетворении заявления ООО "РУСХИММЕТ" о включении требования в размере 1 961 498,52 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод" отказано.

Определение мотивировано тем, что "ООО "РУСХИММЕТ" является заинтересованным лицом, действия сторон направлены на сохранение контроля со стороны должника (аффилированных лиц) за процедурой банкротства. Сделка ничтожна в силу ст.ст. 10, 170, 168 ГК РФ.

ООО "РУСХИММЕТ" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Податель жалобы полагает, что определение суда необоснованно и незаконно, факт оказания услуг подтверждается материалами дела. Судом необоснованно сделан вывод о том, что из представленных ООО "Русхиммет" отчетов невозможно установить, какие конкретно услуги были оказаны в рамках договора и на какие статьи расходов за 6 месяцев было выделено почти 2 000 000 рублей. ООО "Русхиммет" не является по отношению к должнику заинтересованным лицом. Выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости в заключении договора, целесообразности договора, неверны.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.08.2016 г. в отношении ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Бусовский Максим Юрьевич.

ООО "РУСХИММЕТ" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 961 498,52 руб.

В обоснование заявления указало, что 15.02.2016 г. между ООО "Русхиммет" и ЗАО "РЛЗ" заключен договор N 07/16-УПР, в соответствии с которым управляющая организация принимает на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества, а общество передает управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа на неопределенный срок, обязуется выплатить управляющей организации вознаграждение в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно п. 2.1 договора общество передает управляющей организации все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из устава. Общества, а также иные не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяется исполнительный орган акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 6.1 договора установлена стоимость услуг, которая согласовывается сторонами ежемесячно в отчете. Управляющая организация возмещает сумму расходов на осуществление руководства обществом, которая включает в себя: заработную плату персонала управляющей организации, налоги на зарплату, текущие расходы на содержание офиса, транспорт, телефонные переговоры и другие.

Управляющая организация ежемесячно в срок до 5 числа месяца, следующего за оплачиваемым, предоставляет обществу счет на оплату, а также подробный отчет с перечислением статей расходов и сумм, подлежащих уплате. К отчету прикладываются копии платежных и иных документов, подтверждающих расходы управляющей организации. Общество в течение 5 дней с момента получения перечисленных документов обязано оплатить расходы управляющей организации путем перечисления денежных средств на расчетный счет управляющей организации.

В соответствии с п. 7.4 в случае несвоевременной оплаты услуг управляющей организации, общество обязано уплатить управляющей организации по выбору последней пени в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате за каждый день просрочки, или штраф в размере 50 000 руб., а также возместить убытки в части, не покрытой неустойкой.

ООО "РУСХИММЕТ" указало, что свои обязательства по указанному договору исполнило, что подтверждается актами выполненных работ N 8 от 29.02.2016 г., N 15 от 31.03.2016 г., N 22 от 29.04.2016 г., N 29 от 31.05.2016 г., N 36 от 30.06.2015 г., а также актом сверки за период с 01.01.2016 г. по 31.07.2016 г.

ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод" задолженность не оплатило.

В связи с чем, ООО "РУСХИММЕТ" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 961 498,52 руб.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В п.26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из материалов дела, 15.02.2016 г. между ООО "Русхиммет" и ЗАО "РЛЗ" заключен договор N 07/16-УПР, в соответствии с которым управляющая организация принимает на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества, а общество передает управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа на неопределенный срок, обязуется выплатить управляющей организации вознаграждение в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО "РУСХИММЕТ", пришел к выводу о мнимости договора 15.02.2016 г.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст.170 ГК).

Однако, договор N 07/16-УПР сторонами исполнялся, что подтверждается актами выполненных работ N 8 от 29.02.2016 г., N 15 от 31.03.2016 г., N 22 от 29.04.2016 г., N 29 от 31.05.2016 г., N 36 от 30.06.2015 г., а так же тем обстоятельством, что должник не имеет иного органа управления, управляющая компания является органном управления должника согласно сведениям ЕГРЮЛ, иного лица, которое действует как орган управления должника, не имеется.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод о мнимости договора неверен, однако указанное обстоятельство не повлекло вынесение незаконного судебного акта, в виду следующего:

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ООО "Русхиммет" и ЗАО "РЛЗ" злоупотребили правом, заключение договора от 15.02.2016 г. было направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, действия сторон направлены на сохранение контроля за процедурой банкротства.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "РУСХИММЕТ" от 16.12.2016 г. учредителями ООО "РУСХИММЕТ" являются Белобородов Вячеслав Геннадьевич и Теребов Петр Николаевич с долями уставном капитале общества равными по 50% у каждого.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Белобородов В.Г. и Теребов П.Н. являются участниками и владельцами голосующих акций в ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод".

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод" по состоянию на 10.05.2016 г., такими лицами являются: Никитин С.А. (директор ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод"); Белобородов В.Г. (он же соучредитель ООО "РУСХИММЕТ"); Теребов П.Н. (он же соучредитель ООО "РУСХИММЕТ").

Кроме того, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Ростовский лакокрасочный завод" N 01/16 от 12.02.2016 г. с повесткой о досрочном прекращении полномочий директора и передачей полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации этими же лицами было принято решение передать полномочия ООО "РУСХИММЕТ". В частности, в п. 2 повестки дня указано: "поручить Белобородову Вячеславу Геннадьевичу заключить соответствующий договор с управляющей организацией ООО "РУСХИММЕТ" (Белобородов В.Г. - он же учредитель ООО "РУСХИМЕТ").

Таким образом, ООО "РУСХИММЕТ" являлось заинтересованным лицом по отношению к ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод" в соответствии со ст. 19 ФЗ "О несостоятельности банкротстве)"

Установлено, что ООО "Русхиммет" было создано незадолго до заключения договора N 07/16-УПР с ЗАО "Ростовский лакокрасочный завод".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Ростовский лакокрасочный завод".

Договор N 07/16-УПР между ООО "Русхиммет" и ЗАО "РЛЗ" заключен 15.02.2016 г., т.е. за 2 месяца до возбуждения процедуры.

ООО "РУСХИММЕТ" просило включить в реестр требования о взыскании задолженности по указанному договору за период с февраля по июль 2016 г., т.е. просило взыскать задолженность, возникшую как до возбуждения процедуры, так и после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в материалы дела не представлено доказательств необходимости заключения договора с ООО "Русхиммет".

Доводы ООО "Русхиммет" о том, что заключение договора N 07/16-УПР от 15.02.2016 преследовало цели повышение эффективности деятельности вследствие повышения профессионализма в управлении; экономии управленческих расходов; обеспечения оперативного контроля и текущего управления обществом, а также позволяло разработать и реализовывать единую стратегию, осуществлять эффективное планирование и контроль, подлежат отклонению.

ООО "Русхиммет" указало, что с 15.02.2016 года управляющая организация приняла на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "РЛЗ" за вознаграждение в соответствие с договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации 07/16-УПР от 15.02.2016. В связи с этим в соответствие с приказом N 3 от 28.12.2015 было изменено штатное расписание - введены должности:

- директор по направлению "Химия" с окладом 172 414 руб. для представления интересов ЗАО "РЛЗ" в отношениях с юридическими и физическими лицами, совершения сделок от имени ЗАО "РЛЗ", утверждения штата, издания приказов, обеспечения выполнения Общего собрания акционеров, организации выполнения решений Совета директоров, утверждения правил, процедур и других внутренних документов ЗАО "РЛЗ", для осуществления общего управления деятельностью ЗАО "РЛЗ";

- директор по направлению "PR и реклама" с окладом 57 472 руб. для осуществления функций для осуществления маркетинговых исследований, конкурентной среды" ввода новых торговых марок, расширения номенклатурного ассортимента выпускаемой продукции и т.п.;

- руководитель направления "Персонал" с окладом 45 ООО руб. для осуществления функций, связанных с подбором персонала, ведением кадровой работы;

- руководитель направления "Химия" с окладом 69 ООО руб. для осуществления функций, связанных с оперативной деятельностью ЗАО "РЛЗ";

- директор по правовым вопросам с окладом 68 966 руб., юрисконсульт - две штатных единицы с окладом 34 500 руб. для организации ведения претензионно-исковой работы, иного юридического сопровождения ЗАО "РЛЗ";

- директор по финансам с окладом 115 000 руб., заместитель финансового директора с окладом 103 500 руб., финансовый контролер с окладом 57 471 руб. для осуществления функций, связанных с организацией перспективного и текущего планирования производственной, финансовой, коммерческой деятельности ЗАО "РЛЗ", определения возможностей финансового обеспечения программ, осуществления разработки эффективной стратегии развития, принятия стратегических решений по улучшению финансово-хозяйственной деятельности и воплощение их в действие, формирования предложений и отчетов о проделанной работе по руководству ЗАО "РЛЗ", организации контроля платежей, руководства разработкой и представление Общему собранию акционеров проектов годового отчета и годового баланса, проведения мониторинга расходов, составления расчетов эффективности от реализации проектов, осуществления контроля финансовых и материальных ресурсов и т.п.

Фиксированная стоимость услуг в договоре не определена.

В п. 6.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг согласовывается сторонами ежемесячно в отчете, возмещается сумма расходов на осуществление руководства обществом, которая включает в себя: заработную плату персонала управляющей организации, налоги на зарплату, текущие расходы на содержание офиса, транспорт, телефонные переговоры и другие.

Управляющая организация ежемесячно в срок до 5 числа месяца, следующего за оплачиваемым, предоставляет Обществу счет на оплату, а также подробный Отчет с перечислением статей расходов и сумм, подлежащих уплате. К отчету прикладываются копии платежных и иных документов, подтверждающих расходы Управляющей организации. Общество в течение 5 дней с момента получения перечисленных документов обязано оплатить расходы Управляющей организации путем перечисления денежных средств на расчетный счет Управляющей организации.

Вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления Обществом уплачивается Управляющей организации ежемесячно в течение 5 дней с момента предоставления соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также Акта сдачи-приемки оказанных услуг, путем перечисления на расчетный счет Управляющей организации (п.6.2).

Согласно п. 6.3. договора управляющая организация вправе самостоятельно производить перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет.

Установлено, что ООО "РУСХИМЕТ" не принимал какие-либо меры для взыскания задолженности.

В суд апелляционной инстанции ООО "РУСХИМЕТ" представило расшифровку услуг управляющей организации за период февраль-июль 2016 г. (л.д. 119 т.1), раскрывающую составляющие предъявленной должнику ежемесячной цены услуг, из которой следует, что в цену включены зарплата директора по направлению "Химия", директора по направлению "Персонал", директора по правовым вопросам, зам.финансового директора, а также начисления во внебюджетные фонды.

В обоснование экономической целесообразности заключения договора ООО "РУСХИМЕТ" указало, что в ходе исполнения договора был разработан бизнес-план "линия для производства акриловых дисперсий", общая стоимость проекта 131 млн. руб., срок окупаемости 2021 г.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав указанный бизнес-план, полагает, что его следует оценивать критически.

Бизнес-план "линия для производства акриловых дисперсий" предполагает, что внешнее финансирование проекта составит 104 млн. руб. При этом, сведений о том, что имеются инвесторы, готовые вложить в проект 104 млн. руб., имеется возможность получить кредит в указанном размере не представлено.

Принимая во внимание, что проект был разработан в преддверии банкротства, суд апелляционной инстанции полагает, что бизнес-план нереален к исполнению, не имеет какой-либо ценности для должника.

Следует отметить, что общий размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 202 772 828,51 руб., из которых требования Сбербанка России составляют 181 715 813, 88 руб.

Доказательства возможности получения ЗАО "РЛЗ" кредита, при наличии указанной задолженности, не представлены и вызывают обоснованные сомнения.

В материалы дела не представлено доказательств необходимости, целесообразности заключения данного договора, экономической обоснованности введения дополнительных штатных единиц с учетом разницы окладов работников должника и выполняющих схожие функции работников ООО "Русхиммет". Заполнение вакансии ЗАО "РЛЗ" являлось экономически более выгодным для должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Так, согласно штатному расписанию ЗАО "РЛЗ": юрисконсульт 40 230 руб., финансовый директор 57 500 руб., генеральный директор 115 тыс. руб. Расходы ООО "Русхиммет" директор по правовым вопросам от 68 тыс. руб. до 76 тыс. руб., заместитель финансового директора 75 тыс. руб., директор по направлению "Химия" 172 тыс. руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что решение вопроса о заполнении вакансий, имеющихся в ЗАО "РЛЗ", или заключении договора с ООО "Русхиммет" фактически находилось в полномочиях одной группы лиц (Никитин С.А., Белобородов В.Г., Теребов П.Н.). При этом, выбор был сделан в пользу заключению договора с ООО "Русхиммет", что являлось более затратным решением, однако, влекло возникновение кредитора 3 очереди и позволяло обеспечить контроль со стороны должника (аффилированных лиц) за процедурой банкротства.

Таким образом, заключение аффилированными лицами ООО "Русхиммет" и ЗАО "РЛЗ" договора N 07/16-УПР в преддверии банкротства нарушает интересы добросовестных кредиторов должника, ООО "Русхиммет" и ЗАО "РЛЗ" допущено злоупотребление правом, требования ООО "Русхиммет" о включении в реестр требований ЗАО "РЛЗ" не подлежит удовлетворению в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2017 по делу N А53-8666/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Емельянов А.Н. Герасименко