Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2017 г. N 06АП-3594/17

г. Хабаровск

11 августа 2017 г.

А04-1977/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Козловой Т.Д., Шевц А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной службы исполнения наказаний

на решение от 17 мая 2017 года,

принятое судьей Китаевым В.В.,

по делу Арбитражного суда Амурской области N А04-1977/2017, рассмотренному по иску Федеральной службы исполнения наказаний к федеральному государственному унитарному предприятию "Амурское" Федеральной службы исполнения наказания, главе крестьянского фермерского хозяйства Каменеву Алексею Владимировичу о признании сделки недействительной,

установил:

Федеральная служба исполнения наказаний обратилась в арбитражный суд с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Амурское" Федеральной службы исполнения наказания (далее - предприятие) и главе крестьянского фермерского хозяйства Каменеву Алексею Владимировичу (далее Каменев А.В.) о признании недействительным договора аренды транспортного средства с экипажем от 09 октября 2015 года, заключенного между последними.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 17 мая 2017 в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, и совершением сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требования. Считает несостоятельным вывод суда первой инстанции о том, что истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее декабря 2015 года в период проведения аудиторской проверки деятельности предприятия, поскольку ни один нормативно-правовой акт не предусматривает обязанность истца осуществлять поиск и выявление фактов совершения таких сделок. Учитывая, что предприятие нарушило требование закона и не истребовал согласие истца на заключение договора, последний не знал и не мог знать о его существовании. Суд неверно толкует положения статьи 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ). Данная статья обязывает унитарное предприятие истребовать согласие собственника на заключение всех сделок, указанных в данной норме, без разделения их на результат хозяйственной деятельности предприятия либо крупную сделку, требующую одобрения собственника имущества предприятия. Выводы суда о квалификации сделки противоречивы и не обоснованы.

Стороны извещены, представители в судебное заседание не явились.

Ответчиком отзыв на жалобу не представлен.

Согласно представленному отзыву соответчик возражает против доводов жалобы, просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По материалам дела судом установлено, что 09 октября 2015 года между Каменевым А.В. (арендодатель) и предприятием (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем, из которого у арендодателя возникло обязательство передать арендатору во временное владение и пользование транспортное средство с оказанием услуг по его управлению и технической эксплуатации, на срок с 10 октября 2015 года по 09 ноября 2015 года.

Цена договора 5 640 000 рублей.

Характеристики объекта аренды указаны в приложении N 1 к договору (комбайны зерноуборочные).

По факту исполнения обязательств между сторонами подписан акт от 09 ноября 2015 года N 6.

По акту от 09 ноября 2015 года объекты аренды возвращены арендатором арендодателю.

Согласно пункту 1.4 Устава предприятия, утвержденного 26 ноября 2013 года приказом Федеральной службы исполнения наказаний N 713, и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц собственником и единственным учредителем предприятия является Федеральная служба исполнения наказаний.

Полагая, что договор от 09 октября 2015 года для предприятия является крупной сделкой, совершенной с нарушением статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ без согласования и последующего одобрения собственником имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Согласно пункту 2 данной статьи Кодекса предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В силу подпункта 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Пунктом 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 18 Федерального закона N 161-ФЗ ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. При этом сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каменев А.В. заявил о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание договора аренды транспортного средства с экипажем от 09 октября 2015 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда лицо, оспаривающее сделку, узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия.

Статьей 26 Федерального закона N 161-ФЗ предусмотрена обязательная ежегодная аудиторская проверка бухгалтерской отчетности унитарного предприятия независимым аудитором в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия.

Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно пункту 7 Положения о Федеральной службе исполнения наказаний, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13 октября 2004 года, в число полномочий, осуществляемых Федеральной службой исполнения наказаний, входят закупка товаров, работ, услуг в установленной сфере деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд; материально-техническое обеспечение деятельности учреждений и органов уголовно-исполнительной системы, предприятий учреждений, исполняющих наказания, а также иных предприятий, учреждений и организаций, специально созданных для обеспечения деятельности уголовно-исполнительной системы.

Принимая во внимание указанные нормы права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что о заключении оспариваемого договора истец, реализуя полномочия собственника имущества предприятия, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, проявляя должную заботливость и осмотрительность при утверждении годовых отчетов предприятия, должен был узнать не позднее 31 декабря 2015 года.

Истец обратился с настоящим иском 16 марта 2017 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени нарушения такой сделкой его прав или законных интересов, которые могут быть восстановлены путем удовлетворения настоящего иска, доказывание того обстоятельства, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков самому унитарному предприятию и (или) собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий, например заключение договора аренды транспортного средства по завышенной цене либо вразрез с целями и видами деятельности предприятия.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с принципом состязательности арбитражного судопроизводства, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Истец вышеназванные обстоятельства, установление которых необходимо для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному им основанию, не доказал.

Предусмотренное Федеральным законом N 161-ФЗ ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц основными видами деятельности предприятия, в том числе, являются выращивание зерновых культур, деятельность вспомогательная в области производства сельскохозяйственных культур и послеуборочной обработки сельхозпродукции, торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных.

При таких обстоятельствах оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика и не является сделкой, требующей одобрения собственника его имущества.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют этим обстоятельствам.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 17 мая 2017 года по делу N А04-1977/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Д. Козлова А.В. Шевц