Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 г. N 11АП-10200/17

город Самара

10 августа 2017 г.

Дело N А55-5519/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройБытИнвест" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года по делу N А55-5519/2017, вынесенное судьей Бредихиной Т.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройБытИнвест" (ОГРН 1022401631834), г. Уфа,

к открытому акционерному обществу "Железнодорожная торговая компания" (ОГРН 5077746868403), г. Москва,

о взыскании 9 138 000 руб.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель Каргов Д. В. по доверенности от 28,03,2017 г.,

от ответчика - представитель Козлов А. А. по доверенности от 06.03.2017 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройБытИнвест" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Железнодорожная торговая компания" о взыскании стоимость неотделимых улучшений объекта аренды в размере 9 138 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2017 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в связи с этим на неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению истца, имеются основания для удовлетворения иска, поскольку представлены надлежащие доказательства в подтверждение исковых требований, которым суд не дал должной правовой оценки и принял неверное решение.

Истец указывает в жалобе на неудовлетворительное состояние переданного в аренду помещения, что оно непригодно для использования и нуждается в капитальном ремонте, что следует из акта приема-передачи от 25.04.2012 (т.л.13, т.1). Истец считает, что суд не установил реальное состояние переданного в аренду помещения, не определил какие виды работ на какую сумму и кто их выполнил. Кроме этого истец ссылается на переписку сторон по поводу заключения договора аренды на новый срок, так как вложенные денежные средства на ремонт здания не окупаются.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 25 апреля 2012 года между открытым акционерным обществом "Железнодорожная торговая компания" (арендодатель) и ООО "Стройбытинвест" (арендатор) заключен договор N ДЗ/Б/12 аренды недвижимого имущества.

Согласно п.1.1 договора и акту приема-передачи истец принял в аренду за плату во временное владение и пользование помещения, назначение: нежилое, общей площадью 530,7 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-28, 30-41, 1а, 7а, 22а, 41а, адрес объекта: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский район, бульвар Ибрагимова, д.23 под торговый центр (л.д.7-13, т.1).

Пунктом 3.2.6. договора аренды установлено, что арендатор обязуется не производить неотделимых улучшений, капитальный ремонт, перепланировок и переоборудования арендуемого недвижимого имущества, вызываемых потребностями Арендатора, без письменного разрешения Арендодателя.

Иск мотивирован тем, что, истец произвел неотделимые улучшения объекта аренды на сумму более 9 138 000 рублей с согласия арендодателя, поэтому указанную сумму просит взыскать с ответчика.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, а также дал верную правовую квалификацию спорным правоотношениям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 611 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Как следует из акта приема-передачи к договору аренды от 25.04.2012 (л.д.13 т.10 техническое состояние объектов недвижимого имущества удовлетворительное и позволяет использовать их в соответствии с назначением.

Доводы истца в апелляционной жалобе на неудовлетворительное состояние переданного в аренду помещения, а также что оно непригодно для использования и нуждается в капитальном ремонте, со ссылкой на акт приема-передачи от 25.04.2012 (т.л.13, т.1), отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что вышеуказанный акт приема-передачи подписан истцом (арендатором) без замечаний и возражений по поводу передаваемого в аренду имущества, а также его характеристик. Следовательно, истец принимая помещения имел реальную возможность осмотреть визуально и оценить состояние передаваемых в аренду помещений, т.е. реально увидел в каком состоянии они находятся, что отражено в акте. Таким образом, истец добровольно подписал акт приема-передачи, принял помещения в том состоянии, которое находилось на момент передачи. При этом истец имел реальную возможность не принимать помещения в таком состоянии, либо отказаться от подписания акта и договора аренды. Однако истец подписал акт и договор аренды без протокола разногласий в части передаваемого объекта аренда и условий договора, что согласуется с нормами ст.421 ГК РФ о свободе договора.

Кроме этого пунктом 5.2 договора предусмотрено, что эксплуатация помещений площадью 530,7 кв.м. возможна только после проведения Арендатором ремонтных работ согласно актов технического состояния помещений. Ремонтные работы производятся за счет собственных средств Арендатора в течение 60 календарных дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи помещений площадью 530,7 кв.м. Все проведенные неотделимые улучшения являются собственностью Арендодателя (т.1, л.д.9). Данное условие договора аренды также согласовано истцом без замечаний и возражений.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, суд не установил реальное состояние переданного в аренду помещения, не определил какие виды работ на какую сумму и кто их выполнил, являются несостоятельными, поскольку в силу ст.65 АПК РФ именно истец обязан представлять суду доказательства в обоснование заявленных исковых требований.

В соответствии с п.п.2, 3 ст.623 Гражданского кодекса РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

В предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений относятся не только обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, факт прекращения договора аренды и установление фактического наличия неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, но также и стоимость улучшений.

Судом установлено, что вопрос производства неотделимых улучшений урегулирован сторонами в п.3.2.6 и 10.3 договора.

Согласно п.3.2.6 договора, арендатор обязан не производить неотделимых улучшений, капитальный ремонт, перепланировок и переоборудование арендуемого имущества, вызываемых потребностями Арендатора без письменного разрешения арендодателя.

Из письма, подписанного и.о.директора Самарского филиала ОАО "ЖТК" Вилдановым С.Н. следует, что ответчик дает согласие на проведение капитального ремонта помещения за свой счет при условии узаконения, получения нового технического паспорта объекта и согласования предполагаемых перепланировок внутри помещения в уполномоченных органах (т.2, л.д.38).

Таким образом, суд проанализировав в порядке ст.431 ГК РФ условия договора, с учетом переписки и воли сторон, сделал правильный вывод, что арендодатель выразил согласие на осуществление капитального ремонта за свой (арендатора) счет при условии согласования перепланировок и получения нового технического паспорта.

При этом п.10.3 договора аренды установлено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, проведенных Арендатором во время действия договора, после его прекращению возмещению не подлежат.

Судом установлено и сторонами не оспаривается. что истец с согласия ответчика арендуемые помещения сдал в субаренду ООО "Оксит", что подтверждается договором субаренды N 18/12-СБИ от 12.02.2012, заключенный между истцом и субарендатором - обществом с ограниченной ответственностью "Оксит", которые согласно п.1.2 данного договора принимают участие в капитальном ремонте недвижимого имущества ОАО "ЖТК".

Перечень видов работ и их стоимость указаны в приложении N 1 к договору и включают в себя кровельные работы, общестроительные работы, ремонт фасада, электромонтажные работы и пр.

Также в материалы дела представлены договоры подряда между ООО "Оксит" и подрядными организациями, которые предполагают выполнение кровельных работ на объекте, монтаж системы ТСОН (телевизионная система охранного наблюдения), монтаж перегородок ПВХ, изготовление окон из ПВХ.

Истцом не оспаривается тот факт, что проект реконструкции арендуемого им помещения не составлялся и ответчику на согласование и подпись не предоставлялся.

Имеющиеся в материалах дела документы (договоры подряда, локальные сметы) свидетельствуют о том, что субарендатор истца заключал с подрядными организациями договоры на осуществление в помещении, занимаемом по договору аренды, в частности, кровельных работ и работ по монтажу системы охранного наблюдения, монтаж перегородок, установка окон.

Однако истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил доказательств того, что все результаты работ, осуществленных им в помещении ответчика, являются неотделимыми улучшениями.

Выполнение вышеперечисленных работ не свидетельствует о производстве неотделимых улучшений не является основанием для применения п.2 ст.623 Гражданского кодекса РФ. Пунктом 1 ст.623 Гражданского кодекса РФ установлено, что отделимые улучшения арендованного имущества являются собственностью арендатора.

Изложенное свидетельствует о том, что у арендатора не возникло право на возмещение стоимости улучшений арендованного имущества.

При таких обстоятельствах, к сложившимся отношениям подлежит применение п.3 ст.623 Гражданского кодекса РФ, согласно которому отсутствие согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений лишает арендатора права на возмещение их стоимости.

Таким образом, отсутствие проекта реконструкции помещения, предоставленного истцом ответчику до производства вышеуказанных работ, согласования проекта с уполномоченными органами, а также отсутствие нового технического паспорта не позволяет суду квалифицировать улучшения нежилого помещения как произведенные с соблюдением п.2 ст.623 Гражданского кодекса РФ и пункта 3.2.6 договора аренды, то есть при наличии письменного согласия арендодателя.

Более того, следует отметить, что воля сторон при заключении договора, была направлена на то, что неотделимые улучшения после прекращения действия договора возмещению арендатору не подлежат (п.10.3). Из буквального содержания письма от 19.06.2012 N 71 следует, что разрешение дается арендатору для производства капитального ремонта "за свой счет", т.е. за счет собственных средств истца.

Истец в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не заявлял ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения наличия отделимых и неотделимых улучшений в спорных арендуемых помещениях.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, истец в нарушение ст.65 АПК РФ не доказал обстоятельства, приведенные им в обоснование требований о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, не представил документов, подтверждающих согласование с арендодателем конкретного перечня работ, их объема, стоимости, отнесения результатов работ к неотделимым улучшениям арендованного имущества, а также право на их возмещение в соответствии с условиями договора.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Принимая во внимание вышеприведенные нормы права и условия договора, а также отсутствие в материалах дела доказательств согласования с арендодателем проведения необходимого капитального ремонта в арендуемых помещениях (объема, размера и сроков его выполнения) и отсутствие указания в акте приема-передачи на необходимость проведения капитального ремонта, доказательства согласования с ответчиком неотделимых улучшений, а также принятия результатов рабом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что взыскание стоимости неотделимых улучшений в арендуемом помещении является не обоснованным.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявителем не представлено, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года по делу N А55-5519/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина