Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 г. N 13АП-14280/17

г. Санкт-Петербург

10 августа 2017 г.

Дело N А56-92878/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Жарковым Р.П.

при участии:

от истца (заявителя): Романова Н.О. по доверенности от 28.03.2017 б/н

от ответчика (должника): Максимов В.Н. по доверенности от 10.02.2017 б/н

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14280/2017) ЗАО "Компания Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу N А56-92878/2016 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ЗАО "Компания Северо-Запад"

к ООО "Компания Северо-Запад"

3-и лица: 1) ООО "Компания Северо-Запад" (ОГРН 1107847080043)

2) СПб ГБУЗ "Городская многопрофильная больница N 2"

3)Рукавишников Алексей Владимирович

о признании сделки недействительной,

установил:

Закрытое акционерное общество "Компания Северо-Запад" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Северо-Запад" (далее - ответчик), с участием в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Компания Северо-Запад" (ОГРН 1107847080043), Санкт-Петербургского государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Городская многопрофильная больница N 2" и Рукавишникова Алексея Владимировича, о признании сделки по переходу права собственности на автоматический анализатор WADiana Compact с принадлежностями от ЗАО "Компания Северо-Запад" к ООО "Компания Северо-Запад" недействительной.

Решением суда от 20.04.2017 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Компания Северо-Запад" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Истец указывает, что предоставил суду документарное подтверждение взаимосвязанности и заинтересованности в совершении сделок Ответчика и Рукавишникова А.В. в виде товарной накладной N 1519 от 19.12.2016 года, относящейся к Ответчику, но на которой ошибочно стоит печать ООО "Компания Б.И.Г.", генеральным директором которого является Рукавишников А.В., а также товарной накладной N 5 от 20.07.2016 года, относящейся к третьему лицу ООО "Компания Северо-Запад" (ИНН 7814462906) и приложенной к ней доверенности N б/н от 01.06.2016 года, которая выдана и подписана Ответчиком. Рукавишниковым А.В., будучи генеральным директором Истца в период заключения спорной сделки купли-продажи от 01.07.2015 года, не было соблюдено требование об одобрении сделки, предусмотренной ч.1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (N 208-ФЗ). Ответчик должен был быть осведомлен о причинении действиями по заключении договора купли-продажи от 01.07.2015 года значительного имущественного вреда Истцу. Ответчик утверждает, что договор купли-продажи спорного имущества между Истцом и Ответчиком был заключен 01.07.2015 года, однако уведомление в адрес больницы о смене собственника на анализатор по договору безвозмездного пользования имуществом N б/н от 20.11.2013 года было направлено 10.05.2016 года. Именно в этот период у Истца шел процесс подготовки к внеочередному общему собранию акционеров по Определению Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 года по делу N А56-52247/2015. 24.05.2016 года было проведено собрание акционеров Истца, согласно решению которого полномочия генерального директора Рукавишникова Л.В. были прекращены. При заключении Договора безвозмездного пользования имуществом от 20 ноября 2013 года между ЗАО "Компания Северо-Запад" и СПб ГБУЗ "Городская многопрофильная больницаN2", сторона Ссудодателя (Истец) подтвердила, что передаваемое имущество, а именно анализатор WADiana Compact, принадлежит ЗАО "Компания Северо-Запад" на праве собственности. Дополнительно Истец пояснил, что лишен возможности предоставить документы, подтверждающие право первоначальной собственности, т.к. бывший генеральный директор Истца - Рукавишников А.В. не передал Истцу всю корпоративную документацию и иные документы. Решением по делу NА56-51096/2016 от 20.04.2017 года Суд обязал Рукавишникова А.В. в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда документы, принадлежащие обществу, в том числе и документы. подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и договоры финансово-хозяйственной деятельности с приложениями, дополнительными соглашениями и т.п.

В дополнительных пояснениях ЗАО "Компания Северо-Запад" указывает, что поскольку ни одна из сторон не представила доказательства существования договора в письменной форме, следует признать его совершенным с нарушением установленной процедуры. Таким образом, данный договор следует признать недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом и СПб ГБУЗ "Городская многопрофильная больница N 2" (учреждение) был заключен договор безвозмездного пользования от 20.11.2013 г., подписанный от имени истца Рукавишниковым А.В. (генеральный директор), в соответствии с условиями которого истец передал ответчику в безвозмездное пользование анализатор автоматический WADiana Compact с принадлежностями общей стоимостью 3 700 000 руб.

Впоследствии, ответчик и учреждение заключили дополнительное соглашение о замене стороны по договору - истец заменен на ответчика, наименование которого сходно до степени смешения с наименованием истца.

Как указывает истец, заключение договора купли-продажи имущества между истцом и ответчиком не было одобрено общим собранием акционеров истца.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В обоснование заявленного иска, истец ссылается на то, что отчуждение с баланса дорогостоящего оборудования нанесло значительный имущественный вред.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на то, что истец с претензией или иным запросом к ответчику не обращался. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования о признании сделки недействительной, в том числе договор купли-продажи анализатора WADiana Compact, сведения об оплате, о понесенных убытках или иных неблагоприятных последствиях, истцом не приложены.

Согласно п. 1 ст. 166 ПС РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ПС РФ).

Истцом не доказано, что Руковишников А.В., являвшийся на 01.07.2015 г. генеральным директором ЗАО "Компания Северо-Запад", заинтересованное в оспариваемой сделке лицо.

Это не нашло подтверждения в суде первой инстанции. Ни товарная накладная, ни доверенность не свидетельствует, что он, его родственники и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, владеют 20 или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; в иных случаях, определенных уставом общества.

Истец не представил доказательства существования договора, соглашения или иного документа, свидетельствующего о влиянии "заинтересованного лица" на деятельность Ответчика, доказательства ущерба для Истца или сговора сторон сделки.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем юридического лица причинила явный ущерб для этого лица, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам юридического лица.

Однако, как верно указал суд, в данном случае, какие-либо доказательства ущерба для истца или сговора сторон сделки не представлены.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.65 АПК РФ).

Обязанности доказать заключение оспариваемого договора, ненадлежащее неисполнение органом юридического лица своих полномочий, обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности контрагента по сделке о таких нарушениях, о причинении указанными действиями явного ущерба или иного неблагоприятного для юридического лица последствия, наличие сговора, возлагается на истца, обратившегося в суд с требованием.

Кроме того, ни истец, ни ответчик оригинал договора купли-продажи не представили, а свидетельские показания восполнить письменную форму сделку между юридическим лицами не в состоянии (п.1 ст.162 ГК РФ), т.е., в нарушение ст.65 АПК РФ, не доказано обстоятельство (сделка), на которое лицо ссылается как на основании своих требований.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на судебные акты по делам N А56-51096/2016, N А56-52247/2015 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства указанных дел не связаны с обстоятельствами рассматриваемого дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу N А56-92878/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина