Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 г. N 06АП-6609/16

г. Хабаровск

10 августа 2017 г.

А73-9462/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Компания Диалог-ДВ" - не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" - Близнюк О.А., представитель по доверенности от 26.07.2017;

от Акционерного общества "Солид Банк" - Шевченко Н.А., представитель по доверенности от 15.01.2017 N 65;

от Общества с ограниченной ответственностью "Уникстрой" - не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Акционерного общества "Солид Банк", Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ"

на решение от 04.10.2016

по делу N А73-9462/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Дацуком С.Ю.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Компания Диалог-ДВ"

(ОГРН 1062723015222, ИНН 2723076823)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (ОГРН 1092721001845, ИНН 2721166373)

о признании права собственности

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Уникстрой", Акционерное общество "Солид Банк"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Диалог-ДВ" (далее - ООО "Компания Диалог-ДВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (далее - ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ", ответчик) о признании права собственности на следующие объекты:

- автосервис с административным помещением, площадью 500 кв.м (ТП 2008.000.000);

- модульное двухэтажное нежилое помещение (ТП 1983.000.000);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.001 (заводской номер модуля М03258370);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.002 (заводской номер модуля М03258371);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.003 (заводской номер модуля М03258372);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.004 (заводской номер модуля М03258373);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.005 (заводской номер модуля М03258374);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.006 (заводской номер модуля М03258375);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.007 (заводской номер модуля М03258376);

- модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.008 (заводской номер модуля М03258378);

- асфальтоукладчик HUATONG TRXBUILD LTL60C, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 186013T88, двигатель N T130504220L, цвет оранжевый, ПСМ ТС 551799 от 19.06.2013;

- каток дорожный XCMG XD111E, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) XUG01112KDJE00856, двигатель N 60116004, цвет желтый, ПСМ ТТ 063536 от 06.08.2013;

- некапитальное строение - склад, лит. Г, общей площадью 1 145,3 кв.м, расположенное по адресу: месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - нежилое здание, участок примерно в 92 метрах от ориентира по направлению на северо-запад, адрес ориентира: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Целинная, д. 2а.

Исковые требования заявлены на основании статей 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обоснованы надлежащим исполнением истцом (лизингополучателем) обязательств по выкупу указанных объектов в соответствии с условиями заключенных сторонами договоров финансовой аренды и купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Уникстрой" (далее - ООО "Уникстрой") и Акционерное общество "Солид Банк" (далее - АО "Солид Банк").

Решением от 04.10.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" в лице конкурсного управляющего Уразгильдеева Сергея Вячеславовича и АО "Солид Банк" обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить.

В обоснование ссылается на включение спорных объектов в конкурсную массу ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" в обеспечение требований залогового кредитора АО "Солид Банк" в размере 50 855 311 руб. 36 коп. на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2016 по делу N А73-11647/2015, оставленного без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 N 06АП-2055/2016.

АО "Солид Банк" в апелляционной жалобе, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции по делу, также просит решение от 04.10.2016 отменить и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Определениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2016 и от 30.11.2016 апелляционные жалобы третьего лица и ответчика приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 20.12.2016 на 14 часов 40 минут.

15.12.2016 канцелярией суда зарегистрировано дополнение к апелляционной жалобе АО "Солид Банк", к которому приложены копии договоров поручительства за 2013 год, заключенных между истцом (поручителем) и третьим лицом (банком).

В отзыве на апелляционные жалобы (от 16.12.2016 N 184) ООО "Компания Диалог-ДВ" выразило несогласие с изложенными в них доводами, просило оставить принятый по делу судебный акт без изменения, жалобы - без удовлетворения.

ООО "Уникстрой" заявлением от 16.12.2016 просило рассмотреть апелляционные жалобы в судебном заседании в отсутствие своего представителя, решение от 04.10.2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 производство по настоящему делу в апелляционной инстанции приостанавливалось до рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края заявления конкурсного управляющего ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" Уразгильдеева Сергея Вячеславовича (вх. N 3097) по делу N А73-11647/2015 о признании сделок должника недействительными, а именно: договоров купли-продажи от 29.03.2015 N 16, от 30.07.2014 N 18, от 20.02.2015 N 19, от 09.05.2015 N 20, от 12.08.2015 N 21, от 30.11.2014 N 22, от 30.11.2014 N 25, от 23.09.2015 N 26, заключенных между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" и ООО "Компания Диалог-ДВ", а также договора "купли-продажи будущей вещи" б/н от 11.09.2013 и договора купли-продажи от 24.09.2015 N 26/1, заключенных между ООО "Уникстрой" и ООО "Компания Диалог-ДВ".

Определением суда от 04.07.2017 производство по настоящему делу в апелляционной инстанции возобновлено, судебное разбирательство назначено на 01.08.2017 на 15 часов 00 минут.

В судебном заседании представители ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" и АО "Солид Банк" поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивая на их удовлетворении.

Кроме того, ответчиком в лице конкурсного управляющего Казанцева Дениса Сергеевича заявлено ходатайство о назначении финансово-оценочной экспертизы в целях установления надлежащего исполнения обязательств по оплате лизингополучателем лизинговых платежей по договорам финансовой аренды; проведение экспертизы поручить Автономной некоммерческой организации "Экспертно-криминалистический центр "Судебная экспертиза" (г. Москва), на разрешение эксперта поставить вопрос: - Произведена ли Обществом с ограниченной ответственностью "Компания Диалог-ДВ" полная оплата лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга): от 24.05.2013 N 16, от 24.05.2013 N 18, от 28.06.2013 N 19, от 04.07.2012 N 20, от 10.07.2013 N 21, от 17.07.2013 N 22, от 23.08.2013 N 25, от 10.09.2013 N 26 ?

Истец, третье лицо (ООО "Уникстрой"), извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Апелляционным судом отклонено ходатайство ответчика о назначении экспертизы по делу, исходя из следующего.

В силу положений статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании приведенной выше нормы процессуального права назначение экспертизы по ходатайству стороны является правом суда.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Из положений части 3 статьи 268 АПК РФ следует, что суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства, в том числе и заключение экспертов лишь в исключительных случаях при условии, что лицо обосновало невозможность их представления и заявления в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Между тем, из материалов дела усматривается, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчик письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы с постановкой вопросов и перечислением денежных средств на депозит суда не заявлял. Наличие объективных обстоятельств, обусловливающих невозможность заявления ходатайства о назначении экспертизы в суде первой инстанции, ответчиком не доказано, назначение нового конкурсного управляющего должника таким обстоятельством не является.

Кроме того, доказательств внесения на депозитный счет суда апелляционной инстанции денежных средств для оплаты услуг эксперта ответчиком также не представлено (пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ N 23).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.05.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 16 (далее - договор N 16), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель - принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 16).

В соответствии с приложением N 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное двухэтажное нежилое помещение.

В пункте 3 договора N 16 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 24.05.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора N 16, стоимость предмета лизинга составляет 12 711 864 руб. 41 коп. (15 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 25.05.2013 по 25.05.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 16 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением от 24.05.2013 N 1 к договору N 16 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 16 от 28.03.2015, выданной ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" истцу - ООО "Компания Диалог-ДВ" подтверждено исполнение договора финансовой аренды N 16, полная выплата лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

29.03.2015 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 16 заключен договор купли-продажи N 16, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульное двухэтажное нежилое помещение ТП 1983.000.000, а покупатель - принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 16 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 16 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 16 передача объекта - модульного двухэтажного нежилого помещения 1983.000.000 покупателю - ООО "Компания Диалог-ДВ" оформлена актом от 29.03.2015.

Аналогичный порядок оформления арендных отношений и обязательств по купле-продаже, а также механизм передачи имущества лизингополучателю, использован сторонами в отношении иных спорных объектов.

24.05.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 18 (далее - договор N 18), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 18).

В соответствии с приложением N 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное здание: автосервис с административным помещением.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора N 18, стоимость предмета лизинга составляет 3 813 559 руб. 32 коп. (4 500 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 25.05.2013 по 25.05.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 18 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением N 1 к договору N 18 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 18 от 29.07.2014 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" подтвердило исполнение ООО "Компания Диалог-ДВ" договора финансовой аренды N 18, полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

30.07.2014 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 18 заключен договор купли-продажи N 18, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульное здание: автосервис с административным помещением 2008.000.000, а покупатель - принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 18 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 18 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 18 передача объекта - модульного здания: автосервис с административным помещением 2008.000.000 покупателю - ООО "Компания Диалог-ДВ" оформлена актом от 30.07.2014.

28.06.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 19 (далее - договор N 19), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 19).

В соответствии с приложением N 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает асфальтоукладчик HUATONG LTL60C.

В пункте 3 договора N 19 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 28.06.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора N 19, стоимость предмета лизинга составляет 4 322 033 руб. 90 коп. (5 100 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 25.07.2013 по 25.05.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 19 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением от 28.06.2013 N 1 к договору N 19 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 19 от 19.02.2015 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" подтвердило исполнение ООО "Компания Диалог-ДВ" условий договора финансовой аренды N 19, констатировало полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

20.02.2015 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 19 заключен договор купли-продажи N 19, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя асфальтоукладчик HUATONG LTL60C, а покупатель - принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 19 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 19 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 19 передача объекта (асфальтоукладчика HUATONG LTL60C) покупателю оформлена актом от 20.02.2015.

04.07.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 20 (далее - договор N 20), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 20).

В соответствии с приложением N 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное здание: теплый склад в количестве трех единиц.

В пункте 3 договора N 20 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 29.08.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора N 20, совокупная стоимость предметов лизинга составляет 10 169 491 руб. 53 коп. (12 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 04.08.2013 по 04.07.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 20 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением от 04.07.2013 N 1 к договору N 20 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 20 от 08.05.2015 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" подтвердило исполнение ООО "Компания Диалог-ДВ" договора финансовой аренды N 20, указало на полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

09.05.2015 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 20 заключен договор купли-продажи N 20, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульные здания (теплый склад ТП 2013.000.001, теплый склад ТП 2013.000.002, теплый склад ТП 2013.000.003), а покупатель - принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 20 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 20 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 20 передача объектов - модульных зданий (теплый склад ТП 2013.000.001, теплый склад ТП 2013.000.002, теплый склад ТП 2013.000.003) оформлена актом от 09.05.2015.

10.07.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 21 (далее - договор N 21), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 21).

В соответствии с приложением N 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное здание: теплый склад в количестве четырех единиц.

В пункте 3 договора N 21 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора N 21, совокупная стоимость предметов лизинга составляет 13 559 322 руб. 03 коп. (16 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 08.08.2013 по 08.07.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 21 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением от 10.07.2013 N 1 к договору N 21 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 21 от 11.08.2015 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" подтвердило исполнение ООО "Компания Диалог-ДВ" договора финансовой аренды N 21, полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

12.08.2015 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 21 заключен договор купли-продажи N 21, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульные здания (теплый склад ТП 2013.000.004, теплый склад ТП 2013.000.005, теплый склад ТП 2013.000.006, теплый склад ТП 2013.000.007), а покупатель - принять объекты и уплатить за них цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 21 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 21 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 21 передача объектов - модульных зданий (теплый склад ТП 2013.000.004, теплый склад ТП 2013.000.005, теплый склад ТП 2013.000.006, теплый склад ТП 2013.000.007) оформлена актом от 12.08.2015.

17.07.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 22 (далее - договор N 22), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 22).

В пункте 3 договора N 22 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора N 22, совокупная стоимость предмета лизинга составляет 3 389 830 руб. 51 коп. (4 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 15.08.2013 по 15.07.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 22 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением от 17.07.2013 N 1 к договору N 22 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 22 от 29.11.2014 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" констатировало исполнение ООО "Компания Диалог-ДВ" договора финансовой аренды N 22, подтвердило полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

30.11.2014 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 22 заключен договор купли-продажи N 22, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульное здание (теплый склад ТП 2013.000.008), а покупатель - принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 22 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 22 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 22 передача объектов - модульных зданий (теплый склад ТП 2013.000.008) оформлена актом от 30.11.2014.

23.08.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 25 (далее - договор N 25), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 25).

В соответствии с приложением N 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает каток дорожный XCMG XD111E.

В пункте 3 договора N 25 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 18.11.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора N 25, совокупная стоимость предмета лизинга составляет 3 389 830 руб. 51 коп. (4 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 23.09.2013 по 23.08.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 25 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением от 23.08.2013 N 1 к договору N 25 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 25 от 29.11.2014 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" подтвердило исполнение ООО "Компания Диалог-ДВ" договора финансовой аренды N 25, указало на полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

30.11.2014 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 25 заключен договор купли-продажи N 25, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя каток дорожный XCMG XD111E,, а покупатель - принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 25 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 25 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 25 передача объекта оформлена актом от 30.11.2014.

10.09.2013 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Уникстрой" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 26 (далее - договор N 26), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении N 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора N 26).

В соответствии с приложением N 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает некапитальное строение - Склад (лит. Г).

В пункте 3 договора N 26 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 14.10.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора N 26, совокупная стоимость предмета лизинга составляет 26 483 050 руб. 85 коп. (31 250 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 09.10.2013 по 09.09.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора N 26 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении N 2 к договору.

Соглашением от 10.09.2013 N 1 к договору N 26 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой N 26 от 22.09.2015 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" подтвердило исполнение ООО "Уникстрой" договора финансовой аренды N 26, подтвердило полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

23.09.2015 между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (продавец) и ООО "Уникстрой" (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора N 26 заключен договор купли-продажи N 26, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя некапитальное строение Склад (лит. Г), а покупатель - принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи N 26 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора N 26 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи N 26 передача объекта оформлена актом от 23.09.2015.

11.09.2013 между ООО "Уникстрой" и ООО "Компания Диалог-ДВ" заключен договор, поименованный контрагентами в качестве договора "купли-продажи будущей вещи", по условиям которого стороны согласовали подготовку и заключение в последующем договора купли-продажи объекта - некапитального строения склад (лит. Г), расположенного в г. Хабаровске, по ул. Целинной, 6.

Согласно пункту 1.2 договора право собственности на данный объект будет приобретено продавцом в течение трех лет, не позднее сентября 2016 года.

В силу прямого указания пункта 4.1 заключенный сторонами договор является предварительным, содержащим существенные условия договора купли-продажи, который будет заключен в будущем.

Согласно пункту 4.2 договора стороны обязуются заключить основной договор не позднее 02.10.2016.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость приобретаемой вещи составляет 28 870 000 руб.

24.09.2015 между ООО "Уникстрой" (продавец) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (покупатель) в порядке реализации ранее достигнутых и отраженных в договоре от 23.09.2013 договоренностей, заключен договор купли-продажи N 26/1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя некапитальное строение склад (лит. Г), расположенное в г. Хабаровске по ул. Целинной, 6, а покупатель принимает объект и оплачивает его стоимость.

Пунктом 2.1 договора N 26/1 определена цена объекта - 28 870 000 руб.

При этом в пункте 2.3 договора стороны признали, что оплата, произведенная в рамках договора от 11.09.2013, отнесена в счет оплаты по настоящему договору.

Пунктом 1.4 договора N 26/1 установлено, что право собственности на объект переходит с даты подписания акта приема-передачи.

Передача объекта истцу оформлена актом от 24.09.2015.

ООО "Компания Диалог-ДВ", ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства как на основания возникновения права собственности на спорные объекты, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, исследовав фактические обстоятельства, пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Заслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ) предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное (пункт 2 статьи 11 казанного Закона).

В силу статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (статья 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 10 постановления Пленума N 17, при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Как установлено материалами дела, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.10.2015 по делу N А73-11647/2015 в отношении ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 31.03.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" включено обеспеченное залогом имущества должника требование АО "Солид Банк" к ответчику в размере 50 855 311 руб. 36 коп.

Согласно указанному определению в состав имущества, выступающего в качестве залога, также входят и спорные объекты.

При этом обязательства ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" перед кредитором - АО "Солид Банк" возникли из заключенных указанными лицами кредитных договоров от 28.05.2013 (договор залога от 17.06.2013), от 28.05.2013 (договор залога от 17.06.2013), от 01.07.2013 (договоры залога от 01.07.2013, от 06.09.2013), от 23.08.2013 (договор залога от 18.11.2013), от 11.09.2013 (договор залога от 20.09.2013).

Вместе с тем, договоры финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2013 N 16, от 24.05.2013 N 18, от 28.06.2013 N 19, от 04.07.2012 N 20, от 10.07.2013 N 21, от 17.07.2013 N 22 заключены между ООО "Компания Диалог-ДВ" и ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" до заключения лизингодателем (ответчиком) кредитных договоров и договоров залога с АО "Солид Банк"; договоры финансовой аренды (лизинга) от 23.08.2013 N 25, от 10.09.2013 N 26 заключены между ООО "Уникстрой" и ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" одновременно с заключением последним соответствующих договоров кредита и залога с АО "Солид Банк".

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.04.2016 по делу N А73-11647/2015 ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Как следует из заключенных между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" и ООО "Компания Диалог-ДВ" соглашений, все договоры финансовой аренды содержат условие о выкупе лизингополучателем переданных в пользование объектов.

Выписками по лицевому счету за период с 14.05.2013 по 05.09.2013, платежными поручениями от 26.08.2013 N 17, от 27.12.2013 N 173, от 27.12.203 N 171, от 25.06.2013 N 850, от 04.07.2013 N 41, от 08.07.2013 N 914, от 23.08.2013 N 52, от 26.08.2013 N 15, от 27.12.2013 N 174, от 07.05.2015 N 27, от 10.07.2013 N 941, от 10.07.2013 N 943, от 04.10.2013 N 1156, от 02.12.2013 N 1255, от 27.12.2013 N 167, от 13.01.2014 N 15, от 13.01.2014 N 17, от 26.02.2014 N 140, от 27.03.2014 N 25, от 28.02.2014 N 169, от 15.05.2015 N 33, от 19.05.2015 N 36, от 04.06.2015 N 38, от 10.07.2015 N 68, от 10.07.2015 N 69, от 10.07.2015 N 70, от 10.08.2015 N 101, от 27.12.2013 N 169, от 26.08.2013 N 12, от 02.12.2013 N 1254, от 27.12.2013 N 172, от 12.09.2013 N 227, от 23.09.2013 N 249, от 23.09.2013 N 250, от 23.09.2013 N 251, от 23.09.2013 N 252, от 23.09.2013 N 253, от 23.09.2013 N 254, от 02.12.2013 N 13, от 02.12.2013 N 14, от 03.12.2013 N 18, от 27.12.2013 N 31, от 27.12.2013 N 32, от 27.12.2013 N 168, от 27.12.2013 N 170, от 13.01.2014 N 14, от 14.01.2014 N 18, от 15.01.2014 N 21, от 16.01.2014 N 39, от 06.02.2014 N 27, от 06.02.2014 N 26, от 25.02.2014 N 32, от 25.02.2014 N 33, от 26.02.2014 N 34, от 26.02.2014 N 141, от 28.02.2014 N 145, от 28.02.2014 N 144, от 03.03.2014 N 35, от 24.04.2014 N 101, от 26.08.2014 N 177, от 28.08.2014 N 179, от 28.08.2014 N 185, от 28.08.2014 N 183, от 28.08.2014 N 184, от 28.08.2014 N 181, от 28.08.2014 N 182, от 27.01.2015 N 42, от 30.01.2015 N 59, от 25.02.2015 N 8, от 25.02.2015 N 9, от 25.02.2015 N 3, от 03.06.2015 N 13, от 29.06.2015 N 25, от 29.06.2015 N 26, от 10.07.2015 N 71, инкассовыми поручениями от 21.05.2014 N 24, от 07.11.2014 N 16, от 29.12.2014 N 1389, от 26.12.2014 N 36, от 28.11.2014 N 27, от 07.11.2014 N 28, от 07.11.2014 N 30, от 11.02.2015 N 13, платежными ордерами от 12.02.2015 N 11 (два платежа), от 16.02.2015 N 11, от 18.02.2015 N 11, от 27.03.2015 N 36, от 24.09.2014 N 17, от 01.10.2014 N 17, от 08.10.2014 N 17, от 27.11.2014 N 26, от 28.11.2014 N 26, от 18.02.2015 N 14, от 20.02.2015 N 14, от 05.03.2015 N 14, от 11.03.2015 N 14, от 16.03.2015 N 14, от 19.03.2015 N 14, от 22.05.2014 N 18, от 03.06.2014 N 18, от 04.06.2014 N 18, от 05.06.2014 N 18, от 10.06.2014 N 18, от 23.06.2014 N 18, от 17.07.2014 N 18, от 24.09.2014 N 18, от 19.03.2015 N 15, от 31.03.2015 N 15, от 11.11.2014 N 1761, от 13.11.2014 N 15, от 24.11.2014 N 15, от 08.10.2014 N 23, от 17.10.2014 N 23, от 24.11.2014 N 14, от 24.11.2014 N 13, от 25.12.2014 N 14, от 25.12.2014 N 18, от 25.12.2014 N 17, а также согласующимися с ними данными, отраженными в подписанных сторонами без каких-либо возражений актах сверки взаимных расчетов, подтверждается внесение ООО "Компания Диалог-ДВ" лизинговых платежей по всем заключенным договорам финансовой аренды.

Как верно указал суд первой инстанции, расхождения в размере платежей, согласованных сторонами в графиках лизинговых платежей, и отраженных в финансовых документах, в спорном случае (в том числе с учетом представленных АО "Солид Банк" договора банковского счета N 40701810101000000012, выписок по счету N 40701810101000000015) само по себе не может рассматриваться как достаточное основание для вывода о неполной оплате истцом объектов лизинга, поскольку непосредственно лизингодателем по всем договорам финансовой аренды выданы вышепоименованные справки, которыми подтверждено надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей в установленных договорами размерах.

Положения общих условий договоров лизинга от 23.08.2013 о порядке внесения платежей, в рамках которых заключены спорные договоры финансовой аренды, сформулированы в целях дифференциации поступающих денежных средств, ориентированы на защиту имущественных интересов кредитора и не могут расцениваться как ограничивающие право лизингодателя констатировать исполнение лизингополучателем возложенных на него обязанностей.

Последующие действия лизингодателя по заключению и фактическому исполнению договоров купли-продажи в отношении всех спорных объектов лизинга (с составлением в каждом случае актов приема-передачи) также указывают на полное исполнение обязанностей по внесению платежей ООО "Компания Диалог-ДВ", поскольку принципиальная возможность их заключения поставлена сторонами в зависимость от исполнения обязанности по оплате.

Представленными актами приема-передачи от 29.03.2015, от 30.07.2014, от 20.02.2015, от 09.05.2015, от 12.08.2015, от 30.11.2014, от 24.09.2015, актом осмотра залога имущества от 16.08.2016, а также пояснениями представителей лиц, участвующих в деле, судом установлено, что спорные объекты имущества находятся во владении ООО "Компания Диалог-ДВ".

Указанное обстоятельство заявителями апелляционных жалоб не оспаривается.

Судом первой инстанции при разрешении настоящего иска также принято во внимание, что ответчиком не оспорены как факт производства платежей, так и выдачи справок о полном исполнении истцом обязанностей по внесению платежей и отсутствии задолженности; не приведено мотивов, по которым ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" с введением процедур несостоятельности (банкротства) изменило правовую позицию по вопросу исполнения ООО "Компания Диалог-ДВ" обязанностей по внесению лизинговых платежей, равно как и не представлено доказательств тому, что лизингодателем в период действия договоров финансовой аренды либо впоследствии принимались меры, направленные на взыскание лизинговых платежей либо действия по отказу от исполнения сделок, досрочному расторжению договоров и истребованию у лизингополучателя переданного ему имущества.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Статьей 224 ГК РФ предусмотрено, что передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.

Таким образом, совокупность установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств подтверждает надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, предусмотренных договорами лизинга, и возникновение у ООО "Компания Диалог-ДВ" права собственности на спорные объекты.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2016 по делу N А73-11647/2015, вынесенное по результатам рассмотрения заявления АО "Солид Банк" о включении требований в размере 50 855 311 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ", как обеспеченного залогом имущества должника, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку данный судебный акт принят в отсутствие установленных по настоящему делу обстоятельств.

Кроме того, указанный судебный акт не является преюдициальным в силу части 2 статьи 69 АПК РФ для настоящего спора, поскольку ООО "Компания Диалог-ДВ" не привлекалось к участию в деле N А73-11647/2015 при рассмотрении заявления конкурсного кредитора ответчика.

Учитывая правовую позицию, содержащуюся в постановлении Пленума N 17, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе АО "Солид Банк", поскольку последним не оспорен факт того, что банк (залогодержатель) знал о том, что предмет залогов по кредитным обязательствам ответчика являлся предметом лизинга.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно, в соответствии со статьями 8, 12, 218, 223, 224 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ, условиями договоров финансовой аренды, признал право собственности истца на имущество, являвшееся предметом лизинга.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, с ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 руб. в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.10.2016 по делу N А73-9462/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (ОГРН 1092721001845, ИНН 2721166373) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

В.Г. Дроздова
И.В. Иноземцев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.