Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2017 г. N 18АП-7697/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2017 г. N Ф09-6016/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

09 августа 2017 г.

Дело N А76-550/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышевой И.А.,

судей Кузнецова Ю.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Разиновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аванстрой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2017 по делу N А76-550/2017 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Власова Сергея Анатольевича: Вурьев Д. В. (доверенность от 25.07.2017, паспорт), финансовый управляющий Гавришов М. В. (паспорт, решение (т. 1 л.д. 22-23);

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аванстрой" - Ушков Э. С (доверенность от 22.05.2017, паспорт).

Власов Сергей Анатольевич (далее - истец, Власов С.А.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аванстрой" (далее - ответчик, ООО "Аванстрой) о взыскании 1 250 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2017 (резолютивная часть объявлена 04.05.2017) исковые требования Власова Сергея Анатольевича удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Аванстрой" взысканы денежные средства в сумме 1 250 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 500 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, общество с ограниченной ответственностью "Аванстрой" (далее также -податель апелляционной жалобы, апеллянт) обжаловало его в апелляционном порядке. Считает решение суда первой инстанции необоснованным и подлежащим отмене ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права при принятии решения.

Апеллянт утверждает, что суд первой инстанции пришёл к необоснованному выводу о заключении между ним и ООО "Челябинский завод вездеходной техники" договоров уступки права требования N 2 от 29.12.2011, N 3 от 16.01.2012, N 4 от 14.03.2012, N 5 от 15.11.2012, поскольку доказательств заключения указанных договоров материалы дела не содержат; имеющиеся в деле договоры не подписаны ООО "Аванстрой" и не содержат оттиска печати ответчика, представлены в суд в форме незаверенных копий, что, по мнению апеллянта, исключает возникновение у него обязанности по оплате уступленного права, а, следовательно, исключает и право истца требовать оплаты. Из этого утверждения апеллянт делает вывод о передаче Власову С. А. по договору цессии несуществующего права.

Ответчик также считает, что в решении суда ошибочно истолкованы условия договоров цессии о сроках оплаты и отклонён довод ответчика о пропуске срока исковой давности. ООО "Аванстрой" полагает, что при решении вопроса об определении даты, с которой следует исчислять срок исковой давности, суд первой инстанции необоснованно принял во внимание сведения, указанные в справке ООО "Курганский завод нестандартного оборудования", в которой данное общество сообщило истцу о проведении расчёта с ООО "Аванстрой" в полном объёме и которая была получена ООО "Челябинский завод вездеходной техники" 03.02.2015. По мнению апеллянта, суд не должен был принимать данную справку, поскольку она не содержит реквизитов, обязательных для документов такого рода: даты составления, реквизитов обращения ООО "ЧЗВТ", в отношении которого на момент представления данного документа в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из названного реестра. Полагает, что судом не дана надлежащая оценка письменным объяснениям бывшего директора ООО "Челябинский завод вездеходной техники" Букреева А.Г., не проверены и не исследованы содержащиеся в них сведения, в том числе факт нахождения указанного лица в должности директора ООО "ЧЗВТ" в спорный период, обстоятельства получения им справки и её передачи истцу. Считает, что суд в своих выводах необоснованно опирался на объяснения Букреева А.Г., который не относится к числу участников судебного процесса, но является лицом, заинтересованным в исходе дела.

Апеллянт также утверждает, что истцом не были приняты меры по досудебному урегулированию спора.

С учётом изложенного, ответчик просит отменить решение суда с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.

Истцом представлены письменные пояснения, в которых он против доводов апелляционной жалобы возразил, считает решение суда законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

В порядке ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после отложения в составе суда произведена замена судьи Арямова А.А., отсутствующего по уважительной причине, на судью Скобелкина А.П., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

От подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения суда. Однако, при рассмотрении данного ходатайства апелляционным судом установлено, что данный срок не пропущен, в связи с чем необходимости в его восстановлении не имеется.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и возражения на неё.

Проверив законность и обоснованность решения суда в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом апелляционный суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела и установлено при рассмотрении дела судом первой инстанции, истец по делу Власов С.А., имевший статус индивидуального предпринимателя (т. 1 л.д. 29-33), решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2016 по делу N А76-22992/2015 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён Гавришов М.В. (т. 1 л.д. 22-23). Согласно сведениям из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей Власов С.А. на дату оглашения судом резолютивной части решения статус индивидуального предпринимателя не утратил, определение о завершении процедуры признания Власова С.А. банкротом на момент объявления резолютивной части решения по рассматриваемому делу арбитражным судом не принято, из чего суд первой инстанции, опираясь на пункт 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей", сделал обоснованный вывод о том, что данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, исходя из характера спора и статуса истца.

В рамках данного дела истцом заявлено требование о взыскании задолженности с ответчика по договорам уступки права требования N 2 от 29.12.2011, N 3 от 16.01.2012, N 4 от 14.03.2012, N 5 от 15.11.2012, заключённым ответчиком с ООО "Челябинский завод вездеходной техники".

Право истца требовать оплаты задолженности по указанным договорам основано на договоре уступки права требования (цессии) б/н от 03.06.2013 о передаче права требования оплаты по перечисленным выше договорам цессии от ООО "Челябинский завод вездеходной техники" истцу.

При рассмотрении спора судом установлено, что 04.07.2011 между ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" (заказчик) и ООО "Челябинский завод вездеходной техники" (поставщик) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать, а заказчик- принять и оплатить товар на сумму 1 500 000 руб. (пункты 1.1. и 2.1. договора) (т. 1 л.д. 8). Обязательства по поставке данной продукции были исполнены ООО "Челябинский завод вездеходной техники", товар стоимостью 1 500 000 руб. передан ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" по товарной накладной N 1 от 04.07.2011, на его оплату выставлен счёт -фактура N00000001 от 04.07.2011 (т. 1 л.д. 9,10).

Поставленный товар своевременно не оплачен, в связи с чем у ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" перед ООО "Челябинский завод вездеходной техники" образовалась задолженность, право требования оплаты которой поставщик (ООО "Челябинский завод вездеходной техники") по договору цессии передал ООО "Аванстрой" (цессионарий) по спорным договорам уступки права требования N 2 от 29.12.2011, N 3 от 16.01.2012, N 4 от 14.03.2012, N 5 от 15.11.2012, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" по договору поставки от 04.07.2011 в суммах 250 000 руб., 550 000 руб., 50 000 руб., 400 000 руб. соответственно (т. 1 л.д. 13, 14,15, 16).

Пунктами 5 договоров цессии установлено, что стоимость уступаемых прав требования составляет 100% от суммы задолженности.

Пунктами 6 договоров цессии установлено, что оплата уступленных прав требования производится ответчиком (ООО "Аванстрой") в размере 100% от суммы задолженности, полученной от должника, которая должна быть произведена цедентом в течение 10 рабочих дней с даты получения денежных средств от должника.

Позднее право требования оплаты за права, переданные ООО "Аванстрой" по перечисленным выше договорам цессии, в свою очередь, было уступлено ООО "Челябинский завод вездеходной техники" ИП Власову С.А.(истцу) по договору уступки права требования б/н от 03.06.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Аванстрой" по договорам уступки права требования N 2 от 29.12.2011, N 3 от 16.01.2012, N 4 от 14.03.2012, N 5 от 15.11.2012 в общей сумме 1 250 000 руб.(п.п. 2,3 договора).

При рассмотрении спора судом установлено, что ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" рассчиталось с ответчиком (ООО "Аванстрой") посредством передачи ему автомобилей TOYOTA CAMRY VIN JTN BK40K403010407 (2006 года выпуска), SUBARU B 9 Tribeca (VIN) 4 S4WXFLU58S016050 (2008 года выпуска) по двум договорам купли-продажи автомобилей б/н от 24.10.2011, а также легкового автомобиля NISSAN PANTHFINDER 2,5 DLE VIN VSKJVWR51U0198995 (2007 года выпуска) и оплаты 50 000 руб. на расчётный счёт ООО "Аванстрой", в подтверждение чего представлены копии указанных договоров, актов о приёме-передаче транспортных средств б/н от 24.10.2011, N 00000034 от 27.10.2011, N 00000002 от 16.01.2012,N 00000011 от 05.12.2012, счета-фактуры на оплату автомобилей, акты взаимозачётов N00000028 от 30.12.2011, N00000001 от 16.01.2012, б/н от 05.12.2012 и справка ООО "Курганский завод нестандартного оборудования", адресованная ООО "Челябинский завод вездеходной техники", о погашении задолженности перед ООО "Аванстрой" посредством реализации автомобилей и проведения зачётов встречных взаимных требований (вход. N 015 от 03.02.2015) (т. 1 л.д. 60, 63-72).

Помимо этого, в материалы дела представлено письменное объяснение бывшего директора ООО "Челябинский завод вездеходной техники" Букреева А.Г., который пояснил, что сведения о произведённом расчёте между ООО "Аванстрой" и ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" были получены ООО "Челябинский завод вездеходной техники" 03.02.2015 (т. 1 л.д. 61).

В силу пунктов 6 перечисленных выше договоров уступки права требования в течение 10 рабочих дней с момента прекращения обязательств должника - ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" перед ООО "Аванстрой" последнее должно было рассчитаться с ООО "Челябинский завод вездеходной техники" за уступленные права требования, но этого не сделало.

Не получив исполнения по договорам уступки права требования, ООО "Челябинский завод вездеходной техники" передало право требования оплаты по ним истцу по договору уступки требования (цессии) б/н от 03.06.2013 в счёт частичного погашения обязательств общества перед предпринимателем по договору займа от 15.09.2011 на сумму 1 250 000 руб. посредством проведения зачёта встречных требований (т.1 л.д. 17,40, 41).

Таким образом, истец приобрёл статус кредитора по обязательствам оплаты за требования, уступленные ответчику обществом с ограниченной ответственностью "Челябинский завод вездеходной техники" по перечисленным выше договорам уступки права требования N 2 от 29.12.2011, N 3 от 16.01.2012, N 4 от 14.03.2012, N 5 от 15.11.2012.

Поскольку претензия финансового управляющего предпринимателя от 21.11.2016 оставлена без ответа, он обратился в суд с иском о взыскании 1 250 000 руб., составляющих задолженность ответчика перед истцом по перечисленным выше договорам цессии.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности и отклонил ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела и заслушав доводы представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В рассматриваемой ситуации истцу передано право требования у ООО "Аванстрой" оплаты задолженности по договорам цессии N 2 от 29.12.2011, N 3 от 16.01.2012, N 4 от 14.03.2012, N 5 от 15.11.2012.

Действительность обязательств, переданных по данным договорам, подтверждена материалами дела. Доводы апеллянта о незаключенности перечисленных договоров цессии по мотиву отсутствия в них печати и подписи директора ООО "Аванстрой" являются неосновательными, поскольку ответчик на основании данных договоров принял во исполнение обязательств ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" три автомобиля (TOYOTA CAMRY VIN JTN BK40K403010407, (2006 года выпуска), SUBARU B 9 Tribeca VIN 4 S4WXFLU58S016050, 2008 года выпуска), NISSAN PANTHFINDER 2,5 DLE VIN VSKJVWR51U0198995 (2007 года выпуска) и подписал соответствующие акты взаимозачётов с должником, в связи с чем данные договоры цессии не могут быть признаны незаключёнными по мотиву ненадлежащего их оформления, исходя из положений п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В рассматриваемой ситуации действия ответчика, получившего по договорам цессии от должника автомобили на сумму переданного ему права требования и тем самым признавшего переход к нему прав требования по данным договорам, но при этом отрицающего наличие у него обязательств по оплате переданных прав по мотиву незаключенности договоров цессии, противоречат стандарту добросовестного поведения стороны в гражданских правоотношениях (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что исключает возможность признания договоров цессии незаключенными. Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не приводил доводов о незаключенности договоров цессии, в связи с чем он ограничен в своём праве ссылаться на данные обстоятельства в силу ч. 3 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку обязательства перед ответчиком как новым кредитором были исполнены ООО "Курганский завод нестандартного оборудования" посредством передачи перечисленных выше трёх автомобилей и проведения зачётов встречных взаимных требований, у ответчика возникла обязанность по оплате переданной задолженности вначале перед ООО "Челябинский завод вездеходной техники", а после заключения им с истцом договора уступки права требования (цессии) б/н от 03.06.2013-перед истцом.

Поскольку данная обязанность до настоящего времени не исполнена, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии у истца права требования оплаты задолженности по договорам цессии в сумме 1 250 000 руб.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции исследован и отклонён, исходя из следующего:

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения, из которых следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определён или определён моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции для проверки довода ответчика о пропуске срока исковой давности и о порядке его исчисления коллегией судей дополнительно исследован вопрос о согласованности срока исполнения ответчиком обязательств по оплате товара, указанного в пунктах 6 спорных договоров цессии, согласно которым ООО "Аванстрой" обязано было выплатить ООО "Челябинский завод вездеходной техники" денежные средства, составляющие стоимость уступаемых прав требования, в течение 10 рабочих дней с даты получения задолженности от должника - ООО "Курганский завод нестандартного оборудования".

По результатам рассмотрения данного вопроса апелляционный суд не может согласиться с позицией истца о том, что спорные договоры цессии в части определения момента возникновения обязательств ответчика по оплате за переданные права следует рассматривать как сделки, совершённые под отлагательным условием, поскольку пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет возможность обусловливать возникновение прав и обязанностей по сделке в целом в зависимости от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Если же под условие ставится только встречная обязанность оплаты, совершенные сделки цессии приобретают алеаторный характер (их исполнение зависит от обстоятельств, не известных сторонам при заключении сделки), что противоречит принципу возмездности договоров данного типа (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N ВАС-1790/12).

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действий сторон.

Пункты 6 договоров цессии ставят лишь возникновение обязательства ответчика по оплате задолженности в зависимость от события, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, так как оно не обладает признаком неизбежности (получение задолженности от должника - ООО "Курганский завод нестандартного оборудования").

Следовательно, условиями пунктов 6 спорных договоров цессии не установлен срок оплаты, соответствующий принципу правовой определенности, в связи с чем спорные договоры цессии следует рассматривать как договоры, которыми срок исполнения обязанности ответчика по оплате не определён.

Следовательно, для определения начала течения срока исковой давности необходимо руководствоваться положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства.

Срок исковой давности, исчисленный таким образом, то есть со дня предъявления истцом ответчику требования об исполнении обязательства по оплате по договорам цессии, не истёк, в связи с чем итоговый вывод суда о том, что срок исковой давности не пропущен, следует признать верным.

С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2017 по делу N А76-550/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аванстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Малышева

Судьи

Ю.А. Кузнецов А.П. Скобелкин