Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2017 г. N 21АП-933/17

08 августа 2017 г.

Дело N А83-3224/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2017 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Гонтаря В.И., Котляровой Е.Л. при ведении протокола секретарями судебного заседания Дьяченко М.С., Голышкиной Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шацило Анны Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 по делу N А83-3224/2017 (судья Ильичева Н.Н.) о применении предварительных обеспечительных мер, направленных на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска к Гнездилову Виктору Николаевичу, Ярошенко Юлиане Анатольевне о признании притворными договоров дарения, переводе прав и обязанностей покупателя акций

при участии в судебном заседании:

представителя Шацило Анны Николаевны - Пономаренко Елены Петровны по доверенности от 21.04.2017 N 82АА0815705 (до перерыва);

представителя Гнездилова Виктора Николаевича - Пономаренко Елены Петровны по доверенности от 07.04.2017 N 82АА0780369 (до перерыв);

иные лица, участвующие в деле, не явились,

установил:

Акционерное общество "Сантехпром" (далее - АО "Сантехпром", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о применении предварительных обеспечительных мер в виде запрета регистратору общества - Акционерному обществу "Финансовая компания "Ваш Выбор" совершать операции в реестре Акционерного общества "Сантехпром" по внесению записей о переходе прав собственности на ценные бумаги, принадлежащие Гнездилову Виктору Николаевичу и Ярошенко Юлиане Анатольевне.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 заявление АО "Сантехпром" о применении предварительных обеспечительных мер удовлетворено. Этим же определением установлен "Сантехпром" срок для предъявления искового заявления до 18.04.2017.

Не согласившись с указанным судебным актом, Шацило Анна Николаевна обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 по делу N А83-3224/2017, в удовлетворении заявления о принятии предварительных обеспечительных мер отказать. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что заявитель не доказал наличие оснований, предусмотренных АПК РФ, для принятия предварительных обеспечительных мер.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 апелляционная жалоба была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 30.05.2017. Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось, в последний раз на 27.07.2017, в судебном заседании 27.07.2017 был объявлен перерыв до 01.08.2017.

От Гнездилова Виктора Николаевича поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому он считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением представителя Шацило Анны Николаевны и Гнездилова Виктора Николаевича, не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. О дате, месте и времени проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом и заблаговременно, причины неявки суду не пояснили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебного разбирательства, а также размещение текстов определений и информации о перерыве в судебном заседании на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Шацило Анны Николаевны и Гнездилова Виктора Николаевича поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Частью 1 статьи 99 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска. Согласно части 2 указанной статьи, предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным положениями главы об обеспечении иска с особенностями, установленными статьей 99 АПК РФ.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

По правилам части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

По смыслу положений статей 90 и 91 АПК РФ, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из представленной заявителем копии письма регистратора - Акционерного общества "Финансовая компания "Ваш Выбор" исх. N 126 от 27.03.2017 следует, что регистратору были поданы документы относительно регистрации перехода прав собственности на акции АО "Сантехпром" от акционера третьему лицу. При этом, несмотря на положения п. 6.5 устава АО "Сантехпром" относительно преимущественного права на приобретение акций общества акционерами, регистратор не имеет возможности отказать в проведении соответствующей операции.

В материалах заявления представлена копия устава АО "Сантехпром", п. 6.5, которого раскрывается порядок реализации преимущественного права акционера на приобретение акций общества, права и обязанности общества при отчуждении акционером акций. С учетом указанных положений отчуждение акций акционером затрагивает и влияет на права и интересы как акционеров, так и самого общества.

С учетом положений п. 6.5 устава АО "Сантехпром", предоставленной копии письма регистратора - Акционерного общества "Финансовая компания "Ваш Выбор" исх. N 126 от 27.03.2017, из которой следует, что регистратору были поданы документы относительно регистрации перехода прав собственности на акции АО "Сантехпром" от акционера третьему лицу, и того обстоятельства, что регистратор не имеет возможности отказать в проведении соответствующей операции, а также принимая во внимание намерение Общества оспаривать сделку по отчуждению акций в связи с несоблюдением положений устава общества, апелляционная коллегия считает доказанным наличие оснований для принятия предварительных обеспечительных мер по запрету регистратору совершать операции в реестре АО "Сантехпром" по внесению записей о переходе прав собственности на ценные бумаги, принадлежащие Гнездилову Виктору Николаевичу и Ярошенко Юлиане Анатольевне. При этом принятые судом первой инстанции меры являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и направлены на сохранение существующего положения сторон (status quo).

По мнению апелляционной коллегии, в случае непринятия указанных мер и удовлетворении судом в последующем иска Общества о признании притворными договоров дарения и переводе прав и обязанностей покупателя акций, ущерб заявителю будет выражен как с точки зрения финансовых потерь от реализации акций, так и в связи с утратой контроля и изменением корпоративных отношений внутри группы.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы Шацило Анны Николаевны о том, что информация о заключении договора дарения получена Обществом неправомерно, а доводы Общества о притворности и возмездном характере сделки ничем не подтверждены, поскольку, как указано выше, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований стороны по существу спора. Таким образом, оценка доводам Общества о притворности и возмездном характере сделки, как и о способах получения информации о самой сделке, будет дана судом первой инстанции при рассмотрении искового заявления по существу.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены законного определения Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 по делу N А83-3224/2017.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 года по делу N А83-3224/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.С. Вахитов

Судьи

В.И. Гонтарь Е.Л. Котлярова