Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2017 г. N 09АП-32164/17

г. Москва

14 августа 2017 г.

Дело N А40-105998/15

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Т.Б. Красновой

судей П.А. Порывкина, М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Горбачевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ДАР/ВОДГЕО"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2017 по делу N А40-105998/15 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "СКМ Инжиниринг" (ОГРН 1077762299955, ИНН 7729587090; административный управляющий - Ильин С.В.), вынесенное судьей Э.В. Мироненко,

о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Гелиос" на правопреемника ООО "СтройСити" с требованием в размере 238 768 608,70 руб.; на правопреемника ООО "ПСК" с требованием в размере 158 725 865,54 руб., на правопреемника ООО "Стройэлита" с требованием в общем размере 717 867 802,35 руб.,

при участии в судебном заседании:

от АО "ДАР/ВОДГЕО" - Сергеев П.А. - дов. от 01.11.2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2016 в отношении ОАО "СКМ Инжиниринг" введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим ОАО "СКМ Инжиниринг" утвержден Ильин Святослав Васильевич.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "СКМ Инжиниринг" (далее - должник) Арбитражным судом города Москвы рассматривались заявления ООО "Стройэлита", ООО "СтройСити", ООО "ПСК" об установлении процессуального правопреемства по требованиям ООО "Гелиос".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2017 заявление о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Гелиос" на правопреемника ООО "СтройСити" с требованием в размере 238 768 608,70 руб.; на правопреемника ООО "ПСК" с требованием в размере 158 725 865,54 руб., на правопреемника ООО "Стройэлита" с требованием в общем размере 717 867 802,35 руб. удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, АО "ДАР/ВОДГЕО" (далее - заявитель) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает, что заявление о правопреемстве ООО "Стройэлита" от 31.01.2017, а также дополнение от 17.04.2017 к заявлению о правопреемстве подписано неуполномоченным лицом; перемена лиц по соглашению об отступном произведена с нарушением порядка, предусмотренного статьей 142.1 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; ООО "ПСК", ООО "Стройэлита", ООО "Строй Сити", ООО "Гелиос" имеют признаки аффилированности с должником.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя заявителя, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2017 не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2015 в реестр требований ОАО "СКМ Инжиниринг" включены требования ООО "Гелиос" в размере 570 350 321,21 руб.

Судом установлено, что ООО "Гелиос" решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2015 по делу N А49- 2573/2015 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

На основании решения собрания кредиторов ООО "Гелиос" от 26.07.2016 в целях расчета с кредиторами ООО "Гелиос" в качестве отступного передало кредиторам права (требования) по взысканию дебиторской задолженности.

Так, по условиям соглашений об отступном от 15.08.2016 ООО "Гелиос" уступило требования к ОАО "СКМ Инжиниринг", установленные Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2015 по делу N А40-105998/2015 в следующем размере:

ООО "ПСК" право (требование) к ОАО "СКМ Инжиниринг" в размере 158 725 865,54 руб.;

ООО "СтройСити" право (требование) к ОАО "СКМ Инжиниринг" в размере 238 768 608,70 руб.;

ООО "Стройэлита" право (требование) к ОАО "СКМ Инжиниринг" в размере 171 867 802,32 руб.

Учитывая, что указанное соглашение в установленном законом порядке недействительным не признавалось, суд первой инстанции признал возможным произвести замену в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Гелиос" на правопреемников ООО "ПСК", ООО "СтройСити", ООО "Стройэлита".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для их переоценки.

В апелляционной жалобе должник ссылается на то, что заявление ООО "Строэлита" подписано неуполномоченным лицом, а именно - исполнительным директором Ежковым А.И., тогда как определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.10.2016 в отношении ООО "Строэлита" введена процедура внешнего управления.

Отклоняя данный довод заявителя, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела в судебном заседании по рассмотрению, в том числе, заявления ООО "Строэлита" о процессуальном правопреемстве участвовала представитель общества Аверина Е.В. При этом в материалах дела имеется копия доверенности N 175 от 27.04.2017, выданной представителю внешним управляющим ООО "Строэлита".

Согласно протоколу судебного заседания от 03.05.2017 Аверена Е.В. заявление ООО "Строэлита" поддержала в полном объеме.

Таким образом, с учетом положений статьи 183 ГК РФ доводы заявителя признаются несостоятельными.

Доводы АО "ДАР/ВОДГЕО" о заключении соглашения об отступном с нарушением порядка, предусмотренного статьей 142.1 Закона о банкротстве, отклоняются судом как противоречащие материалам дела и не свидетельствующие о незаконности судебного акта. По этим же основаниям отклоняются доводы об аффилированности лиц.

С учетом изложенного арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.05.2017 по делу N А40-105998/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "ДАР/ВОДГЕО" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Б. Краснова

Судьи

П.А. Порывкин М.С. Сафронова