Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 г. N 12АП-7596/17

г. Саратов

15 августа 2017 г.

Дело N А06-12965/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чумакова Алексея Анатольевича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 мая 2017 года по делу N А06-12965/2016 (судья С.В. Богатыренко),

по исковому заявлению Чумакова Алексея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой" (ОГРН 1083015002564, ИНН 3015083742),

обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "ГИРТЕК" (ОГРН 1137847384454, ИНН 7814587750)

о признании недействительным договора купли - продажи ТС N 04.18.2016 от 18.04.2016 г. и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Чумаков Денис Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой" в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой" (далее по тексту: ответчик 1, ООО "РегионСпецСтрой", Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "ГИРТЕК" (далее по тексту: ответчик 2 ООО ПТК "ГИРТЕК") о признании недействительным договора купли - продажи ТС N 04.18.2016 от 18.04.2016 г. и применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просит исключить из просительной части искового заявления требование о применении последствий недействительности сделки. На вопрос суда пояснил, что фактически истец отказывается от указанного требования. Представитель истца также уточнила, что основанием для признания сделки купли-продажи от 18 апреля 2016 г. недействительной считает то, что в нарушение внутренних документов общества - положения о генеральном директоре общества, содержащим ограничения для руководителя общества заключать договоры на сумму более 1 500 000 руб. без предварительного согласия участников общества, генеральный директор общества заключил договор на сумму свыше 1 500 000 руб.

Решением суда от 18.05.2017 в иске Чумакова Алексея Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой", Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "ГИРТЕК" о признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства N 04.18.2016 от 18.04.2016 г. отказано.

В части применении последствий недействительности сделки производство по указанным требованиям прекращено.

С Чумакова Алексея Анатольевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "ГИРТЕК" взысканы судебные расходы по оплате юридических услуг в сумме 10 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чумаков А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой" являются Чумаков Алексей Анатольевич и Чумаков Денис Анатольевич, владеющие долей в уставном капитале общества по 50 % каждый, номинальная доля каждого составляет 10 000 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 05.10.2015 г. и Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО "РегионСпецСтрой"общества является Чумаков Денис Анатольевич.

Из искового заявления следует, что Чумакову Алексею Анатольевичу стало известно, что 18 апреля 2016 г. между ООО "РегионСпецСтрой" (Покупатель) и ООО "ПТК ГИРТЕК" (Продавец) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 04.18.2016 г.

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи продавец обязуется передать покупателю в обусловленный срок гусеничный плавательный транспортер ПТС-М, в количестве и комплектации согласно протоколу согласования договорной цены (Приложение N 1) и акту приема-передачи (Приложение N 2), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять транспортное средство, уплатить за него денежную сумму в размере, на условиях и в сроки, определяемые настоящим договором.

Общая стоимость товара согласно пункту 3.1. договора составляет 2 923 000 руб., в том числе НДС 445 881 руб. 35 коп. Стоимость услуг по доставке из г.Санкт-Петербурга до г.Астрахань 195 000 руб., в том числе, НДС 29 745 руб. 76 коп.

Пунктом 3.2. договора купли-продажи предусмотрено, что в течение 3 рабочих дней с даты подписания настоящего договора покупатель уплачивает продавцу задаток в размере 300 000 руб., оставшиеся 2 623 000 руб. покупатель обязан оплатить по факту готовности товара к отгрузке после подписания акта приема-передачи.

Согласно платежному поручению N 1 от 20.04.2016 г. ООО "РегионСпецСтрой" перечислило ООО "ПТК ГИРТЕК" денежные средства в сумме 300 000 руб. В графе "Назначение платежа" указано: "Авансовый платеж по сч.N 52 от 18.04. 2016 г. за гусеничный плавающий транспортер ПТС-М, в т.ч. НДС 18%- 45 762 руб. 71 коп."

Согласно доводам искового заявления генеральный директор ООО "РегионСпецСтрой" не вправе был заключать указанную сделку, поскольку согласно п.2.9. Положения о генеральном директоре общества указанному единоличному исполнительному органу запрещается без предварительного согласия Общего собрания участников Общества заключать гражданско-правовые договоры на сумму, превышающую 1 500 000 руб.

Общее собрание участников ООО "РегионСпецСтрой" по вопросу совершения сделки по приобретению обществом гусеничного плавающего транспортера ПТС-М не созывалось, истец своего одобрения на совершение указанной сделки не давал.

По мнению истца, договор купли-продажи транспортного средства N 04.18.20016 г. от 18.04.2016 г., является недействительной сделкой, противоречащей Положению о генеральном директоре общества и нарушающей его права и законные интересы.

Истец 28.12.2016 г. направил в ООО "РегионСпецСтрой" претензию с требованием расторгнуть оспариваемый договор купли-продажи.

Поскольку договор купли-продажи не был расторгнут сторонами сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценивая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Выводы правомерно основаны на следующем.

Частью 1 пункт 3 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно статье 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Истец в исковом заявлении указал, что оспариваемая сделка является крупной.

Согласно справке ООО "РегионСпецСтрой" балансовая стоимость активов общества по состоянию на 01 апреля 2016 г. составляет 29 510 617 руб. 43 коп.

Стоимость объекта купли-продажи - гусеничный плавающий транспортер ПТС-М составляет 2 923 000 руб.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Между тем, анализ представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что оспариваемая сделка не является крупной.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, истец уточнил, что оспаривает сделку не по признаку крупности, а в связи с тем, что сделка не соответствует Положению о Генеральном директоре.

Пунктом 2.9.Положения о генеральном директоре ООО "РегионСпецСтрой", утвержденным протоколом от 01.02.2013 г. N 2, установлено, что генеральному директору запрещается без предварительного согласия Общего собрания участников Общества заключать гражданско-правовые договоры на сумму, превышающие 1 500 000 руб.

Из материалов дела не следует, что оспариваемый договор-купли-продажи был заключен с одобрения общего собрания участников общества.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Кодекса).

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснен порядок применения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором указано, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако таких требований истцом не заявлено.

Кроме того, из материалов дела следует, что между ЗАО "Саратовтрансгидромеханизация" (Заказчик) и ООО "РегионСпецСтрой" (Подрядчик) 20 апреля 2016 г. был заключен договор N 20-04/16, в соответствии с условиями которого подрядчик взял на себя обязательство выполнить работы по обслуживанию берегового грунтопровода двух стационарных земснарядов на участках ремонтных дноуглубительных работ Каспийского морского судоходного канала силами рабочей бригады с использованием техники, оборудованной подъемными устройствами, позволяющими проводить работы по монтажу грунтопровода на мелководном забровочном пространстве.

Согласно доводам ООО "РегионСпецСтрой", изложенным в отзыве на исковое заявление гусеничный плавательный транспортер ПТС-М был необходим в связи с предстоящим заключением договора, указанного выше.

Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, указанное имущество было приобретено ООО "РегионСпецСтрой" с целью использования в своей хозяйственной деятельности.

При этом, продавец не знал и не должен был знать о том, что генеральный директор ООО "РегионСпецСтрой" не мог подписывать договор купли-продажи имущества стоимостью более 1 500 000 руб. без согласия всех участников общества.

Согласно уведомлению N 110 от 19.05.2016 г. ЗАО "Саратовтрансгидромеханизация" отказалось от договора N 20-04/16 от 20.04.2016 г. в связи с нарушением ООО "РегионСпецСтрой", договорных обязательств.

После того, как необходимость использования гусеничного плавательного транспортера ПТС-М отпала, ООО "РегионСпецСтрой" направил ООО ПТК "ГИРТЕК" 02.06.2016 г. за N 60 письмо о расторжении договора купли-продажи гусеничного плавательного транспортера.

В ответе N 818 от 03.06.2016 г. на указанное обращение, ООО ПТК "ГИРТЕК" отказалось расторгнуть договор и потребовал от покупателя оплатить оставшуюся стоимость товара.

Поскольку ООО "РегионСпецСтрой" не оплатил задолженность по договору купли-продажи, ООО ПТК "ГИРТЕК" обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с первого 2 623 000 руб. Определением суда от 14.09.2016 г. исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-62037/2016, до сегодняшнего дня исковое заявление не рассмотрено.

При таких обстоятельствах, как правомерно указал суд первой инстанции, предъявив указанные требования, истец преследует цель не восстановления нарушенного права корпоративного контроля при управлении делами общества, а уклонения от исполнения контролируемым юридическим лицом обязательств, вытекающих их оспоренной сделки.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с вышеприведёнными выводами суда и не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от ответчика поступило ходатайство о возмещении понесённых им судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПТК ГИРТЕК" (Заказчик) и ИП Жуковым А.А. (Исполнитель) 22.02.2017 г. заключен договор, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги по защите его интересов в Арбитражном суде Астраханской области в рамках арбитражного дела N А06-12965/2016.

Согласно условиям указанного договора исполнитель обязуется изучить представленные заказчиком документы проконсультировать последнего, подготовить отзыв на исковое заявление, направить подписанный заказчиком отзыв в суд, при необходимости подготавливать ходатайства и другие процессуальные документы, знакомиться с материалами дела. Участие в судебных заседаниях не входи т в объем услуг по настоящему договору.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг составляет 10 000 руб.

Платежным поручением N 172 от 29.03.2017 г. подтверждается факт перечисления заказчиком на счет исполнителя денежных средств в сумме 10 000 руб. за юридические услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие ходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 12 указанного постановления расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Учитывая, что ООО "ПТК ГИРТЕК" подтвердило свои расходы, связанные с оплатой юридических услуг, в связи с рассмотрением настоящего дела, то заявление о возмещении судебных расходов правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции коллегия суда не усматривает.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 мая 2017 года по делу N А06-12965/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин