Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2017 г. N 17АП-9745/17

г. Пермь

14 августа 2017 г.

Дело N А50-3386/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х.,

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Компьютерные коммуникационные системы": Стихин Д.А., доверенность от 26.01.2016 паспорт;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Метроком": представители не явились;

от третьего лица: представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Метроком",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 мая 2017 года

по делу N А50-3386/2017

вынесенное судьей Кремер О.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компьютерные коммуникационные системы" (ОГРН 1055900361021, ИНН 5902197410)

к обществу с ограниченной ответственностью "Метроком" (ОГРН 1055900361000, ИНН 5902197403),

третье лицо: Пермяков Дмитрий Сергеевич,

о взыскании задолженности по договору управления обществом, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компьютерные коммуникационные системы" (далее - ООО "КоКос") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метроком" (далее - ООО "Метроком") о взыскании денежных средств в сумме 1 592 075 руб. 69 коп. основного долга в виде денежных средств, уплаченных истцом по обязательствам ответчика, 259 002 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2015 по 17.05.2017, с последующим начислением процентов на сумму долга по день его фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пермяков Дмитрий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что судом необоснованно отклонен довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца. В частности, ООО "Метроком" не возлагало исполнение обязательств перед третьими лицами на истца. Заявитель жалобы отмечает, что истец исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ответчика и имел возможность удовлетворить перешедшие к нему права требования в результате предоставления исполнения третьим лицам, при этом истец имел возможность также и реструктурировать или иным образом урегулировать задолженность с ответчиком.

По мнению апеллянта, действуя добросовестно и разумно в качестве единоличного исполнительного органа ответчика, урегулирование задолженности являлось для истца не правом, а обязанностью, но он не предпринимал действий как к погашению, так и к иному урегулированию задолженности. При этом с учетом исполнения истцом обязанностей единоличного исполнительного органа ответчика, последний не имел возможности предпринять данные действия самостоятельно. Действия ответчика являются исключительно направленными на причинение вреда ООО "Метроком".

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в судебном заседании против доводов, указанных в апелляционной жалобе, возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами) арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела, в период с 30.07.2014 по 31.03.2016 ООО "КоКос" осуществляло функции единоличного исполнительного органа ООО "Метроком" на основании договора от 30.07.2014 N 01-07/14.

В период действия договора истец за счёт собственных средств исполнял денежные обязательства ответчика, в том числе в сумме: 746 745,73 руб. - по кредитному договору N ЛБ049/6984/0272-1630 от 15.05.2014 с ПАО "Сбербанк"; 226 183 руб. 45 коп. - по договору денежного займа N 1/2014 от 09.01.2014 с Посохиным В.Е.; 3 000 руб. - по счету N 339 от 06.05.2015 за пусконаладочные работы ККМ; 13 218 руб. 20 коп. - по счету N 53 от 06.05.2015 за ККМ; 4 468 руб. 16 коп. - по исполнительному производству N 10898/15/59004-ИП о выплате страховых взносов, включая пени ФСС РФ; 39 511 руб. 53 коп. - по исполнительному производству N 10897/15/59004-ИП о выплате страховых взносов, включая пени ФСС РФ; 51 438 руб. 74 коп. - по исполнительному производству N 2764/15/59004-ИП о выплате страховых взносов, включая пени ФСС РФ; 64 286 руб. 30 коп. - по исполнительному производству N 5735/15/59004-ИП о выплате страховых взносов, включая пени ФСС РФ; 427 833 руб. 58 коп. по исполнительному производству N 1538/15/59004-ИП о выплате страховых взносов, включая пени ПФ РФ; 9 240 руб. по договору коллективного страхования от несчастных случаев N 0025872015 от 30.03.2015 по счету N 0025872015 от 30.03.2015; 6 150 руб. по счету-оферте N 1509598628 от 14.12.2015 за право использования программы для ЭВМ "Контур-экстерн".

В дальнейшем решением участника ООО "Метроком" от 31.03.2016 N 1/2016 принято решение о расторжении договора управления с ООО "КоКос".

Истец, полагая, что к нему как к третьему лицу, исполнившему обязательства за ООО "Метроком", перешли права кредиторов последнего, 16.09.2016 направил претензию должнику с требованием о погашении задолженности в сумме 1 592 075 руб. 69 коп.

В связи с тем, что претензия оставлена ответчиком без исполнения ООО "КоКос" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами руководствовался положениями статей 309, 310, 313, 395, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что материалами дела подтверждается исполнение ООО "КоКос" обязательств перед кредиторами за ООО "Метроком", в связи с чем у истца возникло право требования погашения долга и процентов.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего кодекса.

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего кодекса об уступке требования (статьи 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц (до 01.08.2016), ключевой ставкой ЦБ РФ (после 01.08.2016).

Материалами дела подтверждается, что ООО "КоКос" исполняло обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Метроком" на основании договора от 30.07.2014 N 01-07/14. В период с 15.04.2015 по 18.04.2016 ООО "КоКос" осуществило перечисление денежных средств по обязательствам ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 106-135 т. 1).

Таким образом, в силу статей 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредиторов по обязательствам ООО "Метроком" перешли к ООО "КоКос".

ООО "Метроком" заявляет, что оно не возлагало исполнение обязательств перед третьими лицами на истца и в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соответствующие договоренности.

Рассмотрев указанные доводы заявителя, суд апелляционной инстанции находит их несостоятельными, поскольку в рассматриваемом случае полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Метроком" осуществляло ООО "КоКос" на основании договора доверительного управления и в силу пункта 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление обществом, был вправе совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с действиями доверительного управляющего, в связи с возможностью минимизации обязательств ответчика (реструктурирования задолженности и др.) подлежат отклонению, поскольку у учредителя управления имеется право знакомиться с отчетами о деятельности доверительного управляющего, который обязан их представлять на основании пункта 4 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации в сроки и в порядке, которые установлены договором доверительного управления.

ООО "Метроком" указывает на злоупотребление ООО "КоКос" правами при управлении хозяйственной деятельностью ответчика, поскольку его действия способствовали возникновению дополнительных финансовых обязательств ответчика в виде процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребил свое право исключительно во зло другому лицу. Между тем, такие доказательства заявителем жалобы не представлены.

В силу пункта 1 статьи 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду. Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления.

Согласно части 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств того, что ООО "КоКос", осуществляя функции единоличного исполнительного органа ответчика, действовало недобросовестно и в результате его действий возник ущерб больший, чем если бы оно действовало иным образом.

В частности, в материалы дела не представлены доказательства того, что финансовое состояние ООО "Метроком" позволяло ему рассчитаться с обязательствами данного общества, не прибегая к иным источникам финансирования.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что в результате действий ООО "КоКос" по погашению обязательств ООО "Метроком" перед третьими лицами у последнего не наступили бы большие финансовые потери, чем если бы истец не предпринял бы соответствующих действий (размер штрафов (процентов) по погашенным обязательствам являлся ниже, чем размер процентов, предусмотренный статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции о взыскании с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина заявителем не уплачена в связи с предоставлением судом апелляционной инстанции по ходатайству заявителя отсрочки от уплаты госпошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 мая 2017 года по делу N А50-3386/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Метроком" (ОГРН 1055900361000, ИНН 5902197403) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова