Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 г. N 18АП-8563/17

г. Челябинск

17 августа 2017 г.

Дело N А07-814/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торогово-производственное предприятие "Нефтеавтоматика" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2017 по делу N А07-814/2017 (судья Абдуллина Э.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие Нефтеавтоматика" - Салихов Т.Р. (доверенность от 20.06.2017, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Башавтоматика" - Кузнецов Д.Н. (доверенность от 18.04.2017 N Д-3/2017, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Торогово-производственное предприятие "Нефтеавтоматика" (далее - ООО ТПП "Нефтеавтоматика", Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башавтоматика" (далее - ООО "Башавтоматика", ответчик) о взыскании неосновательно перечисленных денежных средств в размере 1 810 000 руб. (т. 1 л.д. 6-7).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Лукойл Пермьоргсинтез", ООО "ПромНефтеГазАвтоматика" (т.2 л.д.109-111).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2017 (резолютивная часть объявлена 17.05.2017) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 143-149).

С указанным решением не согласился истец (далее также - податель жалобы, апеллянт), обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, в силу неправильной оценки установленных по делу обстоятельств.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что работники ответчика выполнили работы на объектах истца по устной договоренности, без оформления договорных отношений с истцом, а перечисленные истцом ответчику денежные средства были оплачены за выполненные последним работы.

Материалы дела, по мнению апеллянта, не содержат доказательств согласования с истцом хотя бы части понесенных ответчиком расходов, отсутствуют доказательства сдачи выполненных работ ответчиком, представленные в материалы дела акты выполненных работ истцом не подписаны, доказательства направления их в адрес истца отсутствуют.

Суд не учел, что оплата аванса по выставленным ответчиком счетам производилась истцом в связи с наличием намерений на заключение договора подряда, вместе с тем каких-либо договоров, смет, технических заданий стороны не подписывали. Из материалов дела невозможно установить ни существенные условия договора подряда, ни выполненные работы, их объем, ни факт сдачи работ ответчиком или приемки их истцом.

С учетом изложенного апеллянт просит решение отменить, вынести новое решение, которым требование истца удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Третьи лица яку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом ООО ТПП "Нефтеавтоматика" и обществом "Башавтоматика" имело место намерение по заключению договоров подряда на выполнение ответчиком работ на объектах истца: ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза" (Удмуртская республика, Камбарский район, с. Камское, ул.Советская, д.27) и НПС "Калейкино1- Ромашкинское РНУ" (РТ, г.Альметьевск, П/О N 11).

Обществом "Башавтоматика" в адрес ООО ТПП "Нефтеавтоматика" направлены счета на оплату N 3 от 03.10.16 на сумму 80 000 руб., N 4 от 12.10.2016 на сумму 150 000 руб., N 5 от 17.10.2016 на сумму 230 000 руб.

Основанием выставления счетов указан аванс по контракту N 47/2016 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы "Транснефть" при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта. Объект: "Техническое перевооружение АСУ ТП НПС "Калейкино-1" (т. 1 л.д.71-73).

Платежными поручениями N 1469 от 13.10.2016; N 1391 от 03.10.2016, N 1489 от 17.10.2016 истец оплатил выставленные счета (т.1 л.д. 12, 21, 22).

Кроме того, платежными поручениями N 1532 от 27.10.2016, N1563 от 03.11.2016, N 1564 от 03.11.2016, N 1601 от 10.11.2016, N 1631 от 14.11.2016, N 1632 от 14.11.2016, N 1694 от 21.11.2016, N 1717 от 24.11.2016 истец перечислил ответчику денежные средства с назначением платежа - аванс на выполнение строительно-монтажных работ по договору N 47/2016 и по договору 49/2016 на сумму 1 350 000 руб. (т.1 л.д. 13-20). Всего истцом перечислены денежные средства на сумму с 1 810 000 руб.

В целях выполнения достигнутой с обществом ТПП "Нефтеавтоматика" договоренности обществом "Башавтоматика" (заказчик) были заключены договоры бригадного подряда N D-2.10/2016 от 15.10.2016, N D-1.10/2016 от 05.10.2016 с указанными в договорах физическими лицами (подрядчик), по условиям которых подрядчик по заданию заказчика обязался выполнить работы по объекту - ОСТ "Автоматизированная система управления технологическим процессом НПС "Калейкино1-Ромашкинское РНУ". Техническое перевооружение" и объекту - "Производство дизельного топлива "ЭКТО" в ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза" (т. 1 л.д. 78-79, 94-95).

По указанным договорам ответчиком осуществлялись выплаты, что подтверждается квитанциями, расходными ордерами, ведомостями выдачи суточных, табелями учета рабочего времени, ведомостями учета выдачи спецодежды, обуви (т.1 л.д. 74, 80-85).

Кроме того ответчиком были заключены: с ИП Карповым Я.В.- договор N 9 от 14.10.2016 аренды помещения - бокса для стоянки автомашин по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский район, г. Альметьевск, объездной тракт N69 (т. 1 л.д.86-88); с ООО "Актив" - договор N 155 от 01.10.2016 на предоставление транспортных услуг (т.1 л.д.90-91); с ООО "Кадастровое агентство" - договор N 125 от 17.11.2016 на выполнение изыскательских работ (т. 1 л.д.131); с Ашараповым А.Я. - договор N 10 от 12.11.2016 проката комплекта вибратора глубинного с гибким валом силовым (3-м) и вибронаконечником (т. 1 л.д.133-134), договор аренды строительной бытовки от 01.10.2016; с ООО "Актив" - договор аренды спецтехники N 159 от 10.10.2016 (т. 2 л.д.9-10).

По указанным договорам обществом "Башавтоматика" производилась оплата оказанных услуг, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 о переводе 30 000 руб.; квитанцией к приходному кассовому ордеру N 12 от 25.11.2016 об оплате 150 000 руб.; квитанцией об оплате на 20 000 руб. и 60 000 руб., корешком материального пропуска, выданного обществом с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Камбарская нефтебаза" на вынос (вывоз) будки БДР, строительного вагончика и грунта, (т.1 л.д. 89, 92, 147; т.2 л.д.11-13).

В материалы дела представлена техническая документация, (наряды-допуски, журналы бетонных работ, журналы учета работ по наряду-допуску, письма для оформления пропусков, журналы инструктажей) в которой фигурируют фамилии лиц, привлеченных ответчиком к выполнению работ по договорам бригадного подряда N D-2.10/2016 и N D-1.10/2016.

Сотрудники ответчика перечислены в письмах истца в адрес ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза" для оформления пропусков (т.1 л.д. 98-112).

Из журнала регистрации инструктажа на рабочем месте, журнала регистрации противопожарного инструктажа (т.1 л.д. 113, л.д.119) следует, что сотрудники ответчика проходили инструктаж на участке установки ввода присадки в дизтопливо в ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза".

Журналом N 1 подтверждается факт выполнения бетонных работ сотрудниками ответчика ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза" (т.1 л.д.125-130).

Из локальных нормативных актов истца следует, что сотрудники ответчика назначались ответственными за контроль оборудования, за проведение строительно-монтажных работ (т.1л.д.135 - 143).

Наряд-допусками подтверждается выполнение работ на Камбарской нефтебазе работниками ответчика (т.2 л.д. 14-37).

Исполнителем составлен акт выполненных работ N 1 от 02.12.2016, содержащий перечень и объемы выполненных работ по объекту "Производство дизельного топлива "ЭКТО" в ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза" (т.2 л.д. 44).

Согласно Акту выполненных работ N 2 от 25.11.2016 по объекту ОСТ "Автоматизированная система управления технологическим процессом НПС Калейкино 1 Ромашкинское РНУ. Техническое перевооружение" исполнителем выполнены работы на сумму 2 415 271 руб. 20 коп. (т.1. л.д. 75).

Акты N 1 и N 2 заказчиком не подписаны.

Ссылаясь на отсутствие договорных правоотношений и необоснованность перечисления денежных средств в адрес ответчика, общество ТПП "Нефтеавтоматика" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу о выполнении сотрудниками ответчика на объектах истца - ОСТ "Автоматизированная система управления технологическим процессом НПС "Калейкино1-Ромашкинское РНУ". Техническое перевооружение" и объекте - "Производство дизельного топлива "ЭКТО" в ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза" работ по заданию и устной договоренности с ООО "ТПП Нефтеавтоматика" без оформления договорных отношений. При этом суд указал на не представление истцом достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, требования истца основаны на нормах, регламентирующих обязательства, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Среди прочего, гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения (подп. 7 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164 по делу А55-5313/2014).

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Факт перечисления истцом денежных средств в пользу ответчика подтвержден представленными в материалы дела платежными документами и не оспаривается ответчиком.

Денежные средства перечислены на счет ответчика в качестве авансовых платежей по договорам N 47/2016 и N 49/2016, которые заключены не были.

Вместе с тем из материалов дела следует, что истцом оплачены направленные ответчиком счета N 3 от 03.10.16 на сумму 80 000 руб., N 4 от 12.10.2016 на сумму 150 000 руб., N 5 от 17.10.2016 на сумму 230 000 руб., в которых согласовано целевое использование указанных средств - выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы "Транснефть" при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта. Объект: "Техническое перевооружение АСУ ТП НПС "Калейкино-1". При этом счета содержат указание на номер договора, предполагавшегося к заключению для оформления правоотношений по выполнению указанных работ - контракт N 47/2016.

Со ссылкой на данный номер контракта истцом в адрес ответчика помимо оплаты указанных выше счетов были перечислены денежные средства еще по четырем платежным поручениям - N 1532 от 27.10.2016, N1563 от 03.11.2016, N 1632 от 14.11.2016, N 1717 от 24.11.2016 на общую сумму 850 000 руб.

Перечисление денежных средств производилось последовательно в течение сентября-ноября 2016 г.

Собранной по делу совокупностью доказательств подтверждено выполнение сотрудниками ответчика работ на объекте "Техническое перевооружение АСУ ТП НПС "Калейкино-1" и объекте ООО "Лукойл-Камбарская нефтебаза" (Удмуртская республика, Камбарский район, с. Камское, ул. Советская, д.27) в течение указанного периода времени.

При этом, из материалов дела следует, что ответчиком производился контроль за деятельностью указанных сотрудников, что подтверждается письмами ответчика об организации их допуска на объекты для выполнения строительно-монтажных работ и журналами регистрации инструктажей.

Данное обстоятельство, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствует о наличии у истца четкого понимания вида и объема выполненных сотрудниками ответчика работ и, соответственно, целей и оснований перечисления в пользу ответчика денежных средств, со ссылками на договор N 47/2016 и договор N 49/2016.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации денежных средств в сумме 1 310 000 руб. перечисленных платежными поручениями N 1469 от 13.10.2016; N 1391 от 03.10.2016, N 1489 от 17.10.2016, N 1532 от 27.10.2016, N1563 от 03.11.2016, N 1632 от 14.11.2016, N 1717 от 24.11.2016; N 1564 от 03.11.2016, N 1601 от 10.11.2016, N 1631 от 14.11.2016, N 1694 от 21.11.2016 в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Поскольку работы сотрудниками ответчика выполнялись под фактическим руководством истца, перечисление денежных средств свидетельствует о наличии у истца воли на принятие данных работ, в силу чего данные денежные средства утратили статус авансовых платежей, а истец не может считаться лицом, за счет которого неосновательно обогатился ответчик.

При изложенных обстоятельствах доводы апеллянта о том, что материалы дела, не содержат доказательств согласования с истцом хотя бы части понесенных ответчиком расходов, и доказательств сдачи выполненных ответчиком работ, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, т.к. непосредственное руководство работниками ответчика, осуществляемое истцом, предполагает, что выполнение работ осуществляется по указанию руководителя, который определяет их виды и объем и, соответственно, осведомлен о необходимых расходах на проведение работ и стоимости самих работ.

По этим же основаниям судом отклоняется довод, согласно которому из материалов дела невозможно установить ни существенные условия договора подряда, ни выполненные работы, их объем, ни факт сдачи работ ответчиком или приемки их истцом.

При этом суд апелляционной инстанции усматривает, что истец уклонился от составления совместного с ответчиком акта осмотра в целях точного определения объема выполненных работ.

С учетом изложенного решение суда отмене либо изменению, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2017 по делу N А07-814/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торогово-производственное предприятие "Нефтеавтоматика" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова