Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2017 г. N 15АП-11479/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 декабря 2017 г. N Ф08-9018/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

16 августа 2017 г.

дело N А32-6870/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

при участии:

от истца: представитель Немцев Д.А., паспорт, доверенность от 07.10.2016;

от ответчика: представитель Дубовский К.С., паспорт, доверенность от 29.12.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сайниколл Инвестментс Лимитед на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 по делу N А32-6870/2017 по иску Сайниколл Инвестментс Лимитед к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в лице Краснодарского филиала при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Балтика", Парманина Александра Олеговича о признании договора заклада векселей недействительным, принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

Сайниколл Инвестментс Лимитед (далее - истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в лице Краснодарского филиала (далее - банк) о признании недействительным договора заклада векселей от 20.02.2013 N 23/07-З4-12, заключенного между открытым акционерным обществом "НОМОС БАНК" в лице Краснодарского филиала и компанией, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания банка возвратить векселя.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2017 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на следующее:

- судом первой инстанции необоснованно отклонено заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы;

- предмета залога несогласован, поскольку договор содержит реквизиты векселей, не совпадающие с содержанием переданных в заклад ценных бумаг;

- реквизиты представленных в настоящем деле векселей отличаются от векселей, представленных в деле о банкротстве;

- материалами дела не подтверждается наличие у Парманина А.О. полномочий на распоряжение ценными бумагами;

- договор заклада векселей не скреплен печатью компании, что свидетельствует об отсутствии одобрения сделки.

Представители третьих лиц в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.02.2013 ОАО "НОМОС-БАНК" (залогодержатель) и компания в лице Парманина А.О. (залогодатель), действующего на основании доверенности от 08.08.2012, заключили договор заклада векселей N КЛ 23/07-З4-12, в соответствии с которым в обеспечение надлежащего исполнения ООО "Балтика" (заемщик) обязательств по договору кредитной линии от 17.08.2012 N КЛ 23/07-12 истец передал залогодержателю ценные бумаги - простые векселя, векселедержателем которых являлась компания, со следующими характеристиками:

- серия А N 001 от 20.08.2012, номиналом 251 958 504 руб. 62 коп., беспроцентный, место платежа по векселю - г. Сочи; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 17.11.2016;

- серия А N 002 от 20.08.2012, номиналом 576 317 руб. 13 коп., беспроцентный, место платежа по векселю - г. Сочи; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 17.11.2016;

- серия А N 003 от 20.08.2012 номиналом 37 627 594 руб. 49 коп., беспроцентный, место платежа по векселю - г. Сочи; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 17.11.2016;

- серия А N 004 от 20.08.2012 номиналом 2 160 526 руб. 92 коп., беспроцентный, место платежа по векселю - г. Сочи; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 17.11.2016;

- серия А N 005 от 20.08.2012 номиналом 4 500 000 руб., беспроцентный, место платежа по векселю - г. Сочи; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 17.11.2016;

- серия А N 006 от 20.08.2012 номиналом 563 809 193 руб., беспроцентный, место платежа по векселю - г. Сочи; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 17.11.2016;

- серия А N 007 от 20.08.2012 номиналом 10 625 534 руб., беспроцентный, место платежа по векселю - г. Сочи; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 17.11.2016.

В пункте 1.3 договора сторонами согласована общая залоговая стоимость векселей в размере 871 257 670 руб. 16 коп.

По акту приема-передачи спорные векселя переданы залогодержателю.

Истец, полагая, что договор заклада векселей совершен Парманиным А.О. в отсутствие соответствующих полномочий, обратился в суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

По правилам пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается именное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другими лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Частью 2 статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

В материалы дела представлен перевод доверенности от 08.08.2012 на имя Парманина Александра, выданной Сейниколл Инвестментс Лимитед в лице директора компании Софоклиса Папаварнавас. Перевод указанной доверенности на русский язык удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Оболенцевой О.В. (зарегистрировано в реестре за N П-2142).

В соответствии со статьей 90 устава компании директора могут время от времени и в любое время назначить любую компанию, фирму или лицо или группу лиц, прямо или косвенно назначенных директорами, уполномоченным представителем или доверенным лицом компании с такими целями и такими полномочиями, правами и свободой действий (не выходящими за рамки подлежащих осуществлению директорами в соответствии с уставом) на такой срок и на таких условиях, которые они сочтут приемлемыми.

Согласно указанной доверенности от 08.08.2012 компания в лице уполномоченного органа наделила Парманина А.О., в том числе правом закладывать любые ценные бумаги от лица компании, закрывать (открывать) на имя компании депозитные счета; избавляться или иным образом передавать от лица компании ценные бумаги, отдавать распоряжения о закладе таких бумаг, в связи с указанным, заключать и подписывать контракты от лица компании; предоставлять взаймы или выделять деньги любому лицу на таких условиях, которые Представитель сочтет целесообразным от лица компании.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Парманин А.О. на момент заключения оспариваемого договора был наделен полномочиями по распоряжению векселями.

Кроме того, факт наличия у гр. Парманина А.О. полномочий на заключение договора заклада векселей также установлен в рамках дела N А32-27828/2015 (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017).

Ссылка истца на отсутствие печати на спорном договоре была правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанный выше пункт 90 устава компании позволяет директору компании уполномочивать любых лиц на совершение тех или иных юридически значимых действий, а положения пункта 117 устава компании предусматривают проставление печати компании только для заверения подписи директора компании, но не ее представителя.

Поскольку факт заключения Парманиным А.О. договора заклада векселей от имени компании подтверждается преамбулой договора, имеющей ссылку на реквизиты доверенности, постольку судом правомерно отклонен довод истца о том, что оспариваемый договор заключен Парманиным А.О. в своих интересах в отсутствие полномочий собственника.

Отклоняя довод истца о том, что предмет договора заклада векселей не может считаться согласованным, поскольку реквизиты переданных в залог векселей не совпадают с содержанием самих векселей, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В материалы дела представлены копии векселей от 20.08.2012 серии А N 001-007, удостоверенные в нотариальном порядке.

В соответствии с частью 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. При этом в арбитражной судебной практике сформирована позиция о том, что нотариально удостоверенная копия приравнивается к подлиннику (определение ВАС РФ от 13.06.2007 N 7071/07).

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, нотариально заверенные копии векселей подтверждают факт их существования в представленных реквизитах.

При визуальном сопоставлении пункта 1.1 договора заклада векселей и текста самих векселей, не усматривается расхождения в реквизитах ценных бумаг, то есть предмет договора считается согласованным.

Довод истца о недействительности векселей, переданных в залог банку по оспариваемому договору, также отклоняется судом, поскольку представленные в дело нотариально удостоверенные копии векселей не содержат сведений о том, что они подлежат оплате не ранее 17.08.2012.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемой сделке дана оценка на предмет ее действительности в рамках арбитражного дела N А32-27828/2015.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2017, признаны обоснованными требования компании к ООО "Балтика" в размере 168 000 333 руб. 33 коп. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Балтика". Указанная сумма установлена судом апелляционной инстанции с учетом новации долга (изменения заемных обязательств на вексельные), в том числе путем фактического исполнения компанией договора заклада векселей от 20.02.2013 N КЛ-23/07-З4-12 (простые векселя находятся в залоге у банка в обеспечение исполнения ООО "Балтика" обязательств по кредитному договору).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции банк заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования предъявлены компанией на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, то есть указанная сделка является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценивая заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что Парманин А.О. имел полномочия на подписание договора заклада векселей от 20.02.2013 N КЛ 23/07-З4-12 от имени компании, и, следовательно, о совершении сделки указанным лицом истец узнал с момента ее заключения - 20.02.2013.

С иском в суд компания обратилась 27.02.2017, то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Довод истца о том, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно только 02.02.2017, был отклонен судом первой инстанции как противоречащий установленным по делу обстоятельствам (при наличии у представителя полномочий на совершение сделки презюмируется осведомленность компании о совершении сделки с даты ее заключения).

В удовлетворении ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку в силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с отсутствием оснований для признания договора заклада векселей недействительным, суд первой инстанции отказал в применении последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и истцом не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, а также и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 по делу N А32-6870/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова