Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 г. N 13АП-15489/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2017 г. N Ф07-11750/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

17 августа 2017 г.

Дело N А56-27290/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Толкунова В.М.

судей Зотеевой Л.В., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Волковой Т.В.

при участии:

от заявителя: Малюшкина А.В., по доверенности от 09.01.2017

от заинтересованного лица: Мальцева О.С., по доверенности от 10.11.2015, Пугачев В.В., по доверенности от 27.07.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15489/2017) ПАО "Завод "Ладога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 по делу N А56-27290/2016 (судья Радынов С.В.), принятое

по заявлению ПАО "Завод "Ладога"

к Центральному банку РФ

об оспаривании постановления

установил:

Публичное акционерное общество "Завод "Ладога" (далее - ПАО "Завод "Ладога", Общество, заявитель ) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления (далее - Банк, административный орган) о признании незаконным и отмене постановления от 08.04.2016 N 41-16-Ю/0003 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Решением суда от 18.05.2017 постановление изменено в части назначения штрафа, который снижен до 300 000 руб.

В апелляционной жалобе ПАО "Завод "Ладога" просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. Заявитель полагает, что дело N А56-10919/2016 по обстоятельствам спора не связано с настоящим делом, в связи с чем вывод суда о преюдициальности выводов судов по указанному делу не обоснован. Административное наказание в виде штрафа в размере 300 000 руб. не соответствует характеру совершенного правонарушения, принимая во внимание отсутствие угрозы охраняемым общественным отношениям со стороны Общества, заявитель полагает возможным признать совершенное административное правонарушение малозначительным. Кроме того, указывает, что постановление вынесено за пределами срока давности привлечения к административной ответственности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, в Банк поступила жалоба гражданина Казакова К.В. (далее - Казаков К.В., Акционер) от 27.10.2015 (вх. от 10.11.2015 N 0-382) в отношении ОАО "Завод "Ладога" (правопредшественник ПАО "Завод "Ладога"). Жалоба направлена по принадлежности в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Банка России.

Согласно выписке по счету-депо Казакова К.В. (выписка N 271015/У/1 от 27.10.2015 по состоянию на 26.10.2015) ему принадлежат именные привилегированные акции (государственный регистрационный номер 2-01-01882-D) ПАО "Завод "Ладога" в количестве 2 штук номинальной стоимостью 1 руб. на общую сумму 2 руб., что составляет долю в ПАО "Завод "Ладога" в размере 0, 00018%.

Учет прав владельцев именных ценных бумаг Казакова К.В. осуществляет закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания ЛМС" (лицензия Федеральной службы по финансовым рынкам на осуществление депозитарной деятельности N 078-06328-000100 от 16.09.2003).

Из материалов дела следует, что 09.06.2015 (вх. Общества 17.06.2015) в адрес ОАО "Завод "Ладога" направлено требование Акционера о предоставлении копий следующих документов:

- документов, подтверждающих права ОАО "Завод "Ладога" на основные средства, находящиеся на балансе, по состоянию на 1 квартал 2015 года;

- документов, подтверждающих права ОАО "Завод "Ладога" на объекты интеллектуальной собственности по состоянию на дату требования;

- договоров поручительства, заключенных ОАО "Завод "Ладога" как поручителем за период с 01.01.2012 по дату предъявления требования.

Вышеуказанные документы запрошены в виде заверенных уполномоченным лицом и печатью Общества копий.

Общество письмом от 19.06.2015 исх. N Э/96 уведомило Акционера об отсутствии у Общества объектов интеллектуальной собственности и договоров поручительства, в которых Общество выступало бы поручителем за период с 01.01.2012 по текущую дату.

Установив факт нарушения Обществом требований Акционера путем непредставления по запросу последнего запрошенных документов, 18.02.2016 Банком в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении N 40-16-Ю/0071/1020.

Постановлением N 41-16-Ю/0003 от 08.04.2016 ПАО "Завод "Ладога" признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности в действиях Общества состава вмененного административного правонарушения и уменьшил размер назначенного штрафа, между тем ошибочно не учел следующего.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в настоящем Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете.

Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

При этом изложенные в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества. Напротив, пункт 17 указанного Информационного письма предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества предоставить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Вступившим в законную силу решением Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2016 по делу N АКПИ16-443 признаны недействующими с 01.01.2013 подпункты "а", "б" пункта 4, абзац первый пункта 12, абзацы первый и второй пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете. В названном судебном акте Верховного Суда Российской Федерации, в частности, указано, что абзац первый пункта 12 Положения не соответствует пункту 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, который раскрывает содержание понятия такого объекта бухгалтерского учета, как факт хозяйственной жизни.

Аналогичный подход сформулирован Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, от 01.06.2017 N 305-КГ17-1288, от 21.07.2017 N 305-АД17-5106, изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) от 12.07.2017.

Основные средства, объекты интеллектуальной собственности, обязательства поручительства относятся к объектам бухгалтерского учета. Банк не отрицает, что запрошенные Акционером документы: подтверждающие права на основные средства, находящиеся на балансе; подтверждающие права на объекты интеллектуальной собственности; договоры поручительства - относятся к документам, имеющим значение для правильного ведения бухгалтерского учета, и в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Таким образом, Акционер, владеющий менее 25 % акций Общества, не имел права доступа к спорным документам в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах. Кроме того, Общество письмом от 19.06.2015 (т.1, л.д.29) уведомило Акционера об отсутствии у Общества объектов интеллектуальной собственности и договоров поручительства, в связи с чем, поскольку обратное Банком не доказано, указанные документы не могли быть представлены по объективным причинам ввиду отсутствия.

С учетом указанного оснований для привлечения Общества к рассматриваемой ответственности не имелось.

В части ссылок Банка и суда первой инстанции на решения судов по делу N А56-10919/2016 следует отметить, что они приняты до формирования указанной позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4.5 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении за нарушение законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг не может быть вынесено по истечении одного года со дня совершения административного правонарушения. В связи с указанным довод заявителя об истечении срока давности привлечения к административной ответственности отклоняется.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого решения суда с принятием нового судебного акта - об удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 по делу N А56-27290/2016 отменить.

Признать незаконным и отменить постановление Центрального банка Российской Федерации (Северо-Западное главное управление, Отделение по Ленинградской области) от 08.04.2016 по делу N 41-16-Ю/0003 о привлечении ОАО "Завод "Ладога" к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Толкунов

Судьи

Л.В. Зотеева А.Б. Семенова