Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 г. N 21АП-1606/17

15 августа 2017 г.

Дело N А83-4297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2017.

В полном объёме постановление изготовлено 15.08.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чертковой И.В., судей Баукиной Е.А. и Оликовой Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамбетовым А.Д.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер Квин" - Коноваловой В.К., доверенность от 06.04.2017 N 4; Кисиленко В.Н., доверенность от 30.03.2017;

от акционерного общества "Коммерческий центр-2" - Полетаевой А.И., доверенность от 01.09.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер Квин" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07 июня 2017 года по делу N А83-4297/2017 (судья - Гайворонский В.И.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер Квин" к акционерному обществу "Коммерческий центр-2" о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер Квин" (далее - ООО "Мастер Квин") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу "Коммерческий центр-2" (далее - АО "Коммерческий центр-2") о взыскании неосновательного обогащения в размере 377 177,00 руб. и процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 32 833,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07 июня 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Мастер Квин" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с АО "Коммерческий центр-2" в пользу ООО "Мастер Квин" неосновательное обогащение в размере 377 177,00 руб. и проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере 32 833,00 руб.

По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, что привело к вынесению необоснованного решения.

От АО "Коммерческий центр-2" поступили письменные возражения на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, которые приобщены судом к материалам дела.

Представители ООО "Мастер Квин" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали в полном объеме, просили апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель АО "Коммерческий центр-2" в судебном заседании апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции обжалуемое решение оставить без изменения.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 АПК РФ, установлено следующее.

Как следует из материалов дела, АО "Коммерческий центр - 2" является учредителем ООО "Мастер Квин".

Согласно протоколу собрания членов правления ЗАО "Коммерческий центр - 2" от 13.03.2004, протоколу N 4 собрания участников ООО "Мастер Квин" от 05.10.2004, акту приема-передачи от 01.12.2004 в уставный фонд ООО "Мастер Квин" были внесены и переданы АО "Коммерческий центр - 2" овощехранилище литер "В", бензозаправка литер "З", склад литер "Е", склад литер "И", расположенные по ул.Жигалиной,17 в г. Симферополе.

Согласно решению исполнительного комитета Симферопольского городского совета от 28.07.2005 N 1399 "Об оформлении права коллективной собственности на нежилые здания по ул.Жигалиной, 17 на имя "Мастер Квин" в соответствии с протоколом собрания членов правления ЗАО "КЦ-2" от 13.03.2004, протоколом N 4 собрания участников ООО "Мастер Квин" от 09.06.2005, приказом ЗАО "КЦ-"2" от 10.06.2005 N 6, актом приема-передачи от 10.06.2005, учредительным договором ООО "Мастер Квин", в качестве учредительного взноса в уставный фонд созданного ООО "Мастер Квин" ЗАО "КЦ-2" внесена часть нежилых зданий по ул.Жигалиной,17 в г. Симферополе, а именно: овощехранилище литер "В", бензозаправка литер "З", склад литер "Е", склад литер "И", общей площадью по наружным обмерам 2029,5 кв.м, общей площадью по внутренним обмерам 1 628,2 кв.м., что составляет 46/100 долей объекта недвижимого имущества, расположенного по ул.Жигалиной,17, в связи с чем принято решение оформить за ООО "Мастер Квин" право коллективной собственности на указанные нежилые здания общей площадью 1628,2 кв.м, что составляет 46/100 долей объекта недвижимого имущества по ул.Жигалиной,17.

На основании решения исполнительного комитета Симферопольского городского совета от 28.07.2005 N 1399 "Об оформлении права коллективной собственности на нежилые здания по ул.Жигалиной, 17 ООО "Мастер Квин" 17.08.2005 ООО "Мастер Квин" было выдано свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество: нежилые помещения общей площадью 1628,2 кв.м по адресу: Автономная Республика Крым, г.Симферополь, ул.Жигалиной, дом 17 на праве коллективной собственности, что составляет 46/100 долей.

На перечисленные выше нежилые здания: овощехранилище литер "В", бензозаправка литер "З", склад литер "Е", склад литер "И" ООО "Мастер Квин" оформлены кадастровые паспорта и получены свидетельства о государственной регистрации права от 17.11.2015.

АО "Коммерческий центр- 2" 01.03.2015 заключило договор аренды N 3 с ООО "Юг электро комплект" (арендатор), в соответствии с которым сдало в аренду нежилое помещение по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул.Жигалиной, д.17, общей площадью 265 кв.м., состоящего из шести смежных помещений.

01.04.2015 АО "Коммерческий центр - 2" заключило договор аренды N 7 с индивидуальным предпринимателем Ширяй Н.А., согласно которому сдало в аренду нежилое помещение по адресу: Республика Крым, г.Симферополь, ул.Жигалиной, д.17, общей площадью 130 кв.м., состоящего из части склада.

Истец в адрес ответчика направил претензии от 27.01.2017 исх. N 5 о согласовании договоров аренды за сдачу АО "Коммерческий центр - 2" в аренду помещений, о распределении прибыли за сдачу в аренду помещений, о подписании соглашения о разделе общей долевой собственности и от 02.03.2017 о перечислении на расчетный счет истца суммы неосновательного обогащения в размере 377 177 руб.

Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение АО "Коммерческий центр - 2" требований, изложенных в претензии, в добровольном порядке, послужило основанием для обращения ООО "Мастер Квин" в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, по следующим основаниям.

Требования истца основаны на положениях главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания приведенной правовой нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно протоколу собрания членов правления ЗАО "КЦ-2" от 13.03.2004, протоколу N 4 собрания участников ООО "Мастер Квин" от 05.10.2004, акту приема-передачи от 01.12.2004 в уставный фонд ООО "Мастер Квин" были внесены и переданы овощехранилище литер "В", бензозаправка литер "З", склад литер "Е", склад литер "И".

Как явствует из решения исполнительного комитета Симферопольского городского совета от 28.07.2005 N 1399 "Об оформлении права коллективной собственности на нежилые здания по ул.Жигалиной, 17 ООО "Мастер Квин" в исполнительный комитет городского совета обратилось ООО "Мастер Квин" об оформлении документов о праве собственности на нежилые здания по ул.Жигалиной,17.

Рассмотрев представленные документы, исполком горсовета установил, что право собственности в целом на нежилые здания общей площадью 4054,8 кв.м по ул.Жигалиной,17 зарегистрировано за ЗАО "Коммерческий центр-2" на основании решения исполкома городского совета от 24.09.04 N 1913 "Об оформлении права коллективной собственности на базу общей площадью 4054,8 кв.м по ул.Жигалиной,17 на имя закрытого акционерного общества "Коммерческий центр-2".

ООО "Мастер Квин" создано путем объединения имущественных вкладов его участников: Кисиленко В.Н., Жуковой Т.М. и ЗАО "Коммерческий центр-2".

В соответствии с протоколом собрания членов правления ЗАО "КЦ-2" от 13.03.2004, протоколом N 4 собрания участников ООО "Мастер Квин" от 09.06.2005, приказом ЗАО "КЦ-"2" от 10.06.2005 N 6, актом приема-передачи от 10.06.2005, учредительным договором ООО "Мастер Квин", в качестве учредительного взноса в уставный фонд созданного ООО "Мастер Квин" ЗАО "КЦ-2" внесена часть нежилых зданий по ул.Жигалиной,17 в г. Симферополе, а именно: овощехранилище литер "В", бензозаправка литер "З", склад литер "Е", склад литер "И", общей площадью по наружным обмерам 2029,5 кв.м, общей площадью по внутренним обмерам 1 628,2 кв.м., что составляет 46/100 долей объекта недвижимого имущества, расположенного по ул.Жигалиной,17, в связи с чем за ООО "Мастер Квин" было оформлено право коллективной собственности на нежилые здания общей площадью 1628,2 кв.м, что составляет 46/100 долей объекта недвижимого имущества по ул.Жигалиной,17.

Указанное имущество принадлежит истцу на праве коллективной собственности, что подтверждено свидетельством о праве собственности на недвижимое имущество от 17.08.2005.

В силу п.6.1 Устава ООО "Мастер Квин" обществу на праве собственности принадлежит имущество, внесенное в уставный капитал.

Согласно материалов инвентаризационного дела и письма ГУП РК "КРЫМ БТИ" от 21.12.2015 46/100 долей нежилых зданий вышеуказанного объекта состоят из: лит. В общей площадью 405,5 кв.м., лит. Е общей площадью 449,6 кв.м., лит. 3 общей площадью 70,4 кв.м., лит. И общей площадью 702,7 кв.м., общей площадью 1628,2 кв.м.

Согласно материалов инвентаризационного дела и письма ГУП РК "КРЫМ БТИ" от 21.12.2015 за ЗАО "Коммерческий центр - 2" на основании свидетельства о праве собственности, выданному на основании решения исполкома Симферопольского горсовета от 24.09.04 N 1913, зарегистрировано на праве коллективной собственности 54/100 долей нежилых зданий по ул.Жигалиной,17 в г.Симферополе, которые состоят из литера А общей площадью 799,5 кв.м, литера Б общей площадью 636,2 кв.м, литера Г общей площадью 510,4 кв.м, литера Д общей площадью 353,7 кв.м, литера Ж общей площадью 126,8 кв.м, а всего - 2426,6 кв.м.

Истец утверждает, что ООО "Мастер Квин" и АО "Коммерческий центр - 2" принадлежит на праве общей долевой собственности имущественный комплекс бывшей овощной базы общей площадью 4054,8 кв.м, расположенной по ул.Жигалиной, 17 в г.Симферополе, с долями соответственно 46/100 и 54/100 в виде 9 зданий. Право общей долевой собственности ООО "Мастер Квин" возникло в связи с передачей ответчиком - АО "Коммерческий центр - 2" (прежнее наименование - ЗАО "Коммерческий центр - 2") в уставный фонд ООО "Мастер Квин" стоимости права общей долевой собственности на часть овощной базы. АО "Коммерческий центр - 2" последние 10 лет сдавало без согласия истца в аренду третьим лицам принадлежащие на праве общей долевой собственности нежилые здания, что подтверждает представленными в материалы дела договорами аренды. Часть незаконно полученных доходов, приходящуюся на долю ООО "Мастер Квин" в праве общей долевой собственности на указанные объекты недвижимости, составляют сумму неосновательного обогащения.

Однако доводы истца не основаны на нормах материального права и материалах дела.

В соответствии со ст.2 Закона Украины "О собственности", который действовал на момент оформления права собственности, собственность в Украине выступает в таких формах: частная, коллективная, государственная. Все формы собственности являются равноправными.

В соответствии со статьей 20 Закона Украины "О собственности" субъектами права коллективной собственности являются трудовые коллективы государственных предприятий, коллективы арендаторов коллективные предприятия, кооперативы, акционерные общества, хозяйственные общества, хозяйственные объединения, профессиональные союзы, политические партии и другие общественные объединения, религиозные и иные организации, являющиеся юридическими лицами.

Согласно ст.80 Хозяйственного кодекса Украины к хозяйственным обществам относятся, в частности, акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 21 Закона Украины "О собственности" право коллективной собственности возникает на основании добровольного объединения имущества граждан и юридических лиц для создания кооперативов, акционерных обществ, других хозяйственных обществ и объединений.

Согласно статьи 26 указанного Закона объектами права собственности хозяйственного общества, являющегося юридическим лицом, являются денежные и имущественные взносы его членов, а также имущество, приобретенное в результате хозяйственной деятельности, и иное имущество, приобретенное по основаниям, не запрещенным законом.

В соответствии со ст.87 Хозяйственного кодекса Украины сумма вкладов учредителей и участников хозяйственного общества составляет уставный фонд общества.

Как подтверждается материалами дела, в качестве учредительного взноса в уставный фонд созданного ООО "Мастер Квин" ЗАО "Коммерческий центр - 2" внесена часть нежилых зданий по ул.Жигалиной,17 в г. Симферополе, а именно: овощехранилище литер "В", бензозаправка литер "З", склад литер "Е" склад литер "И", что признается сторонами.

В силу п.6.1 Устава ООО "Мастер Квин" обществу на праве собственности принадлежит имущество, внесенное в уставный капитал.

Указанное имущество принадлежит истцу на праве коллективной собственности, что подтверждено свидетельством о праве собственности на недвижимое имущество от 17.08.2005.

Статьей 12 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" определено, что на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя действуют документы, выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, государственными и иными официальными органами города Севастополя, без ограничения срока их действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым или государственных органов города федерального значения Севастополя, если иное не предусмотрено статьей 12.2 названного Закона, а также если иное не вытекает из самих документов или существа отношения.

На основании свидетельства о праве собственности, выданному на основании решения исполкома Симферопольского горсовета от 24.09.04 N 1913, за ЗАО "Коммерческий центр - 2" зарегистрированы на праве коллективной собственности нежилые здания по ул.Жигалиной,17 в г.Симферополе: склад - литер А, магазин - литер Б, котельная - литер Г, гараж-матерская - литер Д, холодильник - литер Ж.

В деле отсутствуют доказательства наличия у истца права собственности на нежилые здания по ул.Жигалиной,17 в г.Симферополе: склад - литер А, магазин - литер Б, котельная - литер Г, гараж-матерская - литер Д, холодильник - литер Ж.

В материалах дела отсутствуют также доказательства того, что ответчик сдавал в аренду нежилые здания, принадлежащие истцу, а утверждение ответчика о том, что ему принадлежит 46/100 во всех 9 нежилых зданиях: склад - литер А, магазин - литер Б, котельная - литер Г, гараж-матерская - литер Д, холодильник - литер Ж, овощехранилище -литер "В", бензозаправка - литер "З", склад - литер "Е", склад - литер "И"

не подтверждается материалами дела.

В этой связи оснований для взыскания неосновательного обогащения и процентов в пользу истца у суда нет.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции, вместе с тем они признаются несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность судебного решения и не опровергают выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 07 июня 2017 года

по делу N А83-4297/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность "Мастер Квин"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Черткова

Судьи

Е.А. Баукина Л.Н. Оликова