Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2017 г. N 19АП-5099/17

г. Воронеж

18 августа 2017 г.

А14-1434/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.08.2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Владимировой Г.В.

Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Крыша" Беспалова С.Н.: Зименская Д.В., представитель по доверенности N 1 от 09.01.2017,

от ООО "Юна": Михеев В.Н., представитель по доверенности б/н от 27.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крыша" Беспалова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2017 по делу N А14-1434/2017 (судья Калашникова Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950) к обществу с ограниченной ответственностью "Юна" (ОГРН 1113652000120, ИНН 3652012903) о взыскании 987 711 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Крыша" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Юна" 987 711 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2017 года в иске отказано. Взыскано с ООО "Крыша" в пользу ООО "Юна" 42 000 руб. 00 коп. судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления ООО "Юна" о взыскании судебных расходов отказано. Взыскано с ООО "Крыша" в доход федерального бюджета 22 754 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, конкурсный управляющий ООО "Крыша" Беспалов С.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Юна" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Крыша" Беспалова С.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ООО "Юна" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении заявления об истребовании документов и назначении судебно-технической экспертизы, содержащихся в апелляционной жалобе, отказано, в связи с отсутствием правовых оснований предусмотренных ст.ст. 66,71,82 АПК РФ, исходя из предмета рассматриваемого спора и представленных в материалы дела доказательств.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-5180/2016 ООО "Крыша" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Беспалов С.Н.

В ходе проведения анализа документов ООО "Крыша", конкурсному управляющему стало известно, что правопредшественником истца ООО "ПромАгро" (прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 28.12.2015) перечислено на счёт ООО "Юна" 987 711,00 руб.

Ссылаясь на отсутствие оснований для получения ответчиком денежных средств (ввиду отсутствия договорных отношений), истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Данная норма определяет два основания возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения: лицо приобретает имущество за счет другого лица, то есть приобретение имущества одним должно повлечь умаление имущества другого, либо лицо сберегает имущество, которое должно было утратить, в связи с тем, что вместо него утратило имущество другое лицо. Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счёт другого лица.

В подтверждение заявленных требований истцом представлена выписка банка, платежное поручение N 1111 от 03.10.2014 в соответствии с которыми ответчику перечислены денежные средства в сумме 987 711,00 руб. с назначением платежа "за сельхозпродукцию по договору купли - продажи б/н от 01.10.2014".

В обоснование возражений ответчик указал, что между сторонами был заключен договор купли - продажи б/н от 01.10.2014, по условиям которого ООО "Юна" (Продавец) обязуется предоставить пшеницу в физическом весе урожая 2014 с 01.10.2014 по 31.10.2014 с доставкой на склад покупателя г. Азов, Ростовская область в количестве 113,53. Цена пшеницы 8 700 руб. за тонну, без НДС, а ООО "ПромАгро" (Покупатель) оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

В подтверждение своих доводов ответчик представил копии, в т.ч. нотариально заверенные, договора б/н от 01.10.2014, акта б/н от 01.10.2014, товарной накладной N 68 от 01.10.2014, счета - фактуры N 68 от 01.10.2014, акта сверки за период с 01.10.2014 по 31.10.2014 (подлинные представлены в заседании 01.03.2017), копии документов подтверждающих приобретение ООО "Юна" пшеницы, а также пояснения и копии документов в части договоренностей между ООО "Юна" и ООО "ПромАгро" о порядке доставки и реализации товара.

Истец заявил о фальсификации доказательств, а в последующем истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы на давность документов: договора купли - продажи б/н от 01.10.2014, товарной накладной N 68 от 01.10.2014, акта б/н от 01.10.2014 приема - передачи.

Ответчик на вопросы суда пояснял, что считает заявление истца о фальсификации необоснованным, заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля Жидкова Андрея Викторовича, удовлетворенное судом протокольным определением от 29.05.2017.

Свидетель Жидков Андрей Викторович на вопросы суда, сторон пояснил, что работал руководителем ООО "ПромАгро" с середины 2013 по конец 2015, предприятие занималось продажей, покупкой сельскохозяйственной продукции. Между ООО "Юна" и ООО "ПромАгро" существовали хозяйственные отношения, у ООО "Юны" покупали пшеницу для последующей реализации "Агрокапитал", документы подписывали в течение недели, месяца. Договор купли - продажи, товарную накладную, акт приема-передачи подписали где-то в это время. Платежное поручение о перечислении денежных средств изготовили по поручению свидетеля, основанием платежа являлся договор (л.д.89). На момент реорганизации задолженности ООО "Юна" перед ООО "ПромАгро" не было.

Принимая во внимание, представленные сторонами доказательства в совокупности, исходя из предмета и основания требований, а также обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении данного иска, оценки представленных суду доказательств по делу, в том числе, назначение платежа, указанное в платежном поручении непосредственно ООО "ПромАгро", отсутствие доказательств наличия между ООО "Юна" и ООО "ПромАгро" каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств, содержание передаточного акта от 17.11.2015 составленного в ходе реорганизации ООО "ПромАгро" в форме присоединения к ООО "Крыша" из которого также не следует, что какие-либо активы, дебиторская задолженность передавались правопреемнику, виды деятельности как ООО "ПромАгро", так и ООО "Юна", доказательств подтверждающих приобретение ООО "Юна" пшеницы для дальнейшей реализации ООО "ПромАгро", суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявления истца о фальсификации, ходатайства истца о назначении судебной экспертизы на давность документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с ссылкой суда первой инстанции на передаточный акт от 17.11.2015, составленный в ходе реорганизации ООО "ПромАгро" в форме присоединения к ООО "Крыша", судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не опровергает законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки, представленных в материалы дела доказательств.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что в платежном поручении N 1111 от 03.10.2014 в назначении платежа указано: "За сельскохозяйственную продукцию по договору купли-продажи б/н от 01.10.2014 г." (л.д.89), исходя из показаний свидетеля, а также доказательств (л.д.15,16,23-26), подтверждающих приобретение ООО "Юна" пшеницы для дальнейшей реализации ООО "ПромАгро", судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии реальных хозяйственных отношений между ООО "Юна" и ООО "ПромАгро", о том, что первичные документы были изготовлены после принятия искового заявления.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что перечисление денежных средств во исполнение сделки не может быть признано неосновательным обогащением, и не может нарушать права и охраняемые законом интересы истца.

Истец доказательств, опровергающих вышеуказанные доводы ответчика, не представил (ст. 65 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения правомерно отказано.

С учетом результатов рассмотрения искового требования, государственная пошлина в размере 22 754 руб., правомерно отнесена судом первой инстанции на истца, поскольку последнему при подаче иска предоставлялась отсрочка её уплаты (ст. ст. 110, 112 АПК РФ, п.6 ст. 52, ст. 333.21., ст. 333.41. Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Кроме того, ООО "Юна" заявило о взыскании 69 000 руб. 00 коп. судебных расходов, в т.ч. 48 000,00 руб. за два судебных заседания 28.03.2017, 30.03.2017, 7 000,00 руб. за составление отзыва, 7 000,00 руб. за составление запроса в экспертное учреждение, 7 000,00 руб. за составление письменного дополнения, в обоснование представив копии договора об оказании юридической помощи от 27.03.2017, акта N 3 от 30.03.2017 на выполнение работ-услуг, квитанций к приходным кассовым ордерам N 11 от 27.03.2017, N 12 от 29.03.2017.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (ст. 112 АПК РФ).

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности (ч. 3 ст. 111 АПК РФ).

Однако, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 Постановления Пленума ВС РФ N 1 от 21.01.2016).

Учитывая, что стороны при заключении договора на оказание юридических услуг свободны в своём волеизъявлении (ст. 421 ГК РФ), а истец (ответчик), на которого возлагается бремя несения судебных издержек, лишён возможности как-то повлиять на условия данного договора, не будучи его стороной, именно на суд возлагается публично-правовая обязанность по оценке разумности взыскиваемых судебных издержек и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных издержек носит явно неразумный характер, относящаяся к базовым элементам публичного порядка (статьи 2, 7, 8 АПК РФ, Определение Конституционного суда РФ от 21.12.2004 N 454-О).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание позицию ответчика, буквальное содержание представленных документов, объём фактически оказанных услуг, категорию спора, то, что необходимость представления ООО "Юна" отзыва за подписью Михеева В.Н., было связано с не раскрытием ответчиком своей позиции в полном объеме, учитывая, что запрос в экспертную организацию, по мнению суда объективно не может быть приравнен к документам правового характера, нахождение населенного пункта г. Лиски на территории Воронежской области, то, что доказательства, подтверждающие фактические затраты и разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), позицию Конституционного суда РФ в определении от 21.12.2004 N 454-О, разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", баланс интересов сторон, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Крыша" в пользу ООО "Юна" 42 000 руб. 00 коп. судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления ООО "Юна" о взыскании судебных расходов правомерно отказано.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Крыша" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В силу статьи 110 АПК РФ с общества с ограниченной ответственностью ООО "Крыша" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2017 по делу N А14-1434/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крыша" Беспалова Сергея Николаевича без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крыша" (ОГРН 1133668002896) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Г.В. Владимирова Л.М. Мокроусова