Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2017 г. N 11АП-9635/17

г. Самара

16 августа 2017 г.

Дело N А55-29494/2016

Резолютивная часть постановления объявлена: 09 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 16 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Юдкина А.А., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А.,

с участием:

от открытого акционерного общества "Подстепкинское" - представителя Тюрьковой И.С. (доверенность от 09.01.2017),

от Министерства Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - представитель не явился, извещено,

от Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области - представителя Алексеева А.В. (доверенность от 18.02.2016),

от Государственного учреждения - Самарское региональное отделение Фонда социального страхования РФ, филиал N 13 - представитель не явился, извещено,

от Межведомственной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Самарской области - представитель не явился, извещена,

от УФНС России по Самарской области - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "Бурёнушка" - представителя Козина Д.А. (доверенность от 21.03.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Подстепкинское"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года по делу N А55-29494/2016 (судья Харламов А.Ю.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Подстепкинское", Ставропольский район, с. Подстепки, Самарская область, к Министерству Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, г. Самара, к Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области, Самарская область, г. Тольятти, к Государственному учреждению - Самарское региональное отделение Фонда социального страхования РФ, филиал N 13, Самарская область, г. Жигулевск, к Межведомственной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Самарской области, г. Самара, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС России по Самарской области, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Бурёнушка", Самарская область, Ставропольский район, с. Подстепки, о признании соглашения о реструктуризации от 20 октября 2003 б/н, заключенного с СХПК "Им. Степана Разина недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Подстепкинское" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Министерству Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, г. Самара, к Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области, Самарская область, г. Тольятти, к Государственному учреждению - Самарское региональное отделение Фонда социального страхования РФ, филиал N 13, Самарская область, г. Жигулевск, к Межведомственной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Самарской области (далее - ответчики), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС России по Самарской области, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Буренушка", Самарская область, Ставропольский район, с. Подстепки (далее - третьи лица), о признании соглашения о реструктуризации от 20 октября 2003 б/н, заключенного с СХПК "Им. Степана Разина недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, открытое акционерное общество "Подстепкинское" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, жалобу - удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что судом не исследована методологическая природа возникновения и отражения обязательств в разделительном балансе, что, в свою очередь, нарушает равенство всех перед законом, которое может быть обеспечено лишь при условии единообразного понимания, толкования и применения правовой нормы всеми правоприменителями.

УФНС России по Самарской области апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Министерство Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Представитель открытого акционерного общества "Подстепкинское" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители УФНС России по Самарской области, Министерства Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, Государственного учреждения - Самарское региональное отделение Фонда социального страхования РФ, филиал N 13, Межведомственной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Буренушка" не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Самарской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, уточнений, отзывов, выступлений представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

СХПК "Имени Степана Разина" входило в программу финансового оздоровления сельскохозяйственных товаропроизводителей.

Решением Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей Самарской области определен вариант реструктуризации долгов СХПК "Имени Степана Разина", в виде предоставления отсрочки погашения долга на 7 лет с последующей рассрочкой погашения долга в течение 6 лет (согласно графика погашения долгов СХПК "Им. Степана Разина".

Между ИФНС России Ставропольского района Самарской области г. Тольятти, Жигулевским филиалом Государственного учреждения - Самарское региональное отделение Фонда социального страхования РФ г. Жигулевска и СХПК "Имени Степана Разина" 20 октября 2003 года заключено Соглашение о реструктуризации долгов в сумме 18 702 700 руб. 00 коп.

В соответствии с Федеральным законом от 09 июля 2002 года N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных производителей", реструктуризацией долгов является основанное на соглашении прекращение долговых обязательств путем замены указанных обязательств иными долговыми обязательствами, предусматривающими другие условия другие условия обслуживания и погашения обязательств. Понятие реструктуризации долгов, используемое в данном нормативном правовом акте идентично понятию реструктуризации долга, предусмотренному статьей 105 Бюджетного кодекса Российской Федерации. При этом под долговым обязательством в Федеральном законе от 09 июля 2002 года N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных производителей" понимается обязательство по платежам в бюджеты всех уровней, а также обязательства по платежам, вытекающие из гражданско-правовых договоров.

Реструктуризация долгов сельскохозяйственных товаропроизводителей, проводимая в силу положений статьи Федерального закона от 09 июля 2002 года N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных производителей", на основе принципа добровольности, означает, что никто не может принудить должника к участию в программе против его воли.

Подписание подобного соглашения свидетельствует о том, что между кредитором и должником достигнуто соглашение, устанавливающее порядок и условия проведения реструктуризации долгов, в том числе, в части условий о размере долга перед каждым кредитором с указанием доли в общем объеме кредиторской задолженности.

Согласно статье 27 Федерального закона от 09 июля 2002 года N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных производителей" одним из оснований расторжения соглашения о реструктуризации долгов является неисполнение и (или) несвоевременное исполнение должником принятых на себя обязательств в рамках соглашения о реструктуризации долгов.

Статьей 29 данного Закона установлено, что при расторжении соглашения о реструктуризации долгов все отсроченные и рассроченные обязательства, принятые на себя должником, считаются наступившими.

Согласно материалам дела, на основании решения Общего собрания членов СХПК "Имени Степана Разина" 09 декабря 2006 года начата реорганизация в форме разделения. В ходе реорганизации созданы новые юридические лица - ОАО "Подстепкинское" и ООО "Буренушка".

ОАО "Подстепкинское", ИНН/ОГРН 6382053027/1076382003170 создано 03 апреля 2007 года, путем реорганизации СХПК "Имени Степана Разина" (ИНН/ОГРН 6382000360/102630394242) в форме разделения.

Согласно Разделительному балансу по состоянию на 01 января 2007 года от СХПК "Им. Степана Разина" к ОАО "Подстепкинское" перешли:

-внеоборотные активы в размере 52 984 817 руб. 00 коп.;

-оборотные активы в размере 35 331 886 руб. 00 коп.;

-капитал и резервы в размере 29 042 291 руб. 00 коп.;

-долгосрочные обязательства в размере 20 156 473 руб. 00 коп.;

-краткосрочные обязательства в размере 59 274 412 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08 августа 2011 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

При этом, согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом).

Следовательно, к ОАО "Подстепкинское" перешли все долгосрочные обязательства, в том числе, по строке баланса 520 "Прочие долгосрочные обязательства" в размере 18 478 440 руб. 00 коп. (то есть, сумма реструктуризации).

В ходе судебного разбирательства суд установил, что в связи с неисполнением "Обществом" пункта 11 Базовых условий реструктуризации долгов сельскохозяйственных производителей, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 января 2003 года N 52, Соглашение о реструктуризации долгов с ним было расторгнуто Решением комиссии 20 мая 2014 года недоимка Общества была восстановлена, Обществу 04 июня 2014 года выставлено и направлено Требование N 160875 "Об уплате недоимки по налогам, пени, штрафам и процентам" на общую сумму 24 652 868 руб. 24 коп.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23 марта 2010 года N 13753/09 указал, что, согласно пункту 2 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации, исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник реорганизованного юридического лица пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Налогового кодекса Российской Федерации для налогоплательщиков.

Из положений пунктов 6, 7 указанной правовой нормы Налогового кодекса Российской Федерации следует, что в случае разделения юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица, в части исполнения обязанности по уплате налогов.

Материалами по настоящему делу подтверждается, что ОАО "Подстепкинское", являясь правопреемником СХПК "Имени Степана Разина", добровольно приняло на себя обязательства правопредшественника, в том числе, по Соглашению о реструктуризации долгов от 20 октября 2003 года.

В рамках настоящего дела истец сослался на недействительность сделки Соглашения о реструктуризации долгов от 20 октября 2003 года и перевод прав и обязанностей СХПК "Имени Степана Разина" на ОАО "Подстепкинское" со ссылкой на положения главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям Закона или иных правовых актов.

Как указал истец, оспариваемое Соглашение не соответствует требованиям Закона, поскольку строки Разделительного баланса по состоянию на 01 января 2007 года 510 и 520 не соответствуют данным бухгалтерского учета, что говорит о несостоятельности довода об отражении в строке 520 задолженности по оспариваемому Соглашению. По мнению истца, отсутствует документальное подтверждение наличия задолженности, правопреемником которой является ОАО "Подстепкинское".

Суд первой инстанции, отклоняя доводы заявителя, правомерно исходил из следующего.

Вопрос о подтверждении задолженности, перешедшей к ОАО "Подстепкинское" в рамках Соглашения о реструктуризации долгов от 20 октября 2003 года был предметом судебного разбирательства в рамках дела N А55-14901/2015 по заявлению ОАО "Подстепкинское" "о признании незаконными Решения и Требования "Об уплате обязательных платежей и санкций".

При рассмотрении указанного дела суды трех инстанций пришли к выводу о том, что соответствующие суммы задолженности указаны непосредственно самим СХПК "Имени Степана Разина" при подаче заявления о реструктуризации. Оспариваемое ОАО "Подстепкинское" требование содержит сведения о размере недоимки по налогу, указан вид налога. Кроме того, в Требовании содержится ссылка на основания взимания с налогоплательщика пеней.

Довод ОАО "Подстепкинское" об отсутствии у общества по данным его баланса спорной реструктурированной задолженности и о несоответствии данных баланса бухгалтерскому учету свидетельствует лишь о допущенных нарушениях при составлении бухгалтерских документов правопредшественником и правопреемником, но не свидетельствует о незаконности оспариваемого Соглашения и об отсутствии оснований для уплаты спорной задолженности обществом, которая числится по данным его лицевого счета и отражалась на протяжении всего периода действия Соглашения в Справках налогового органа о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, получаемых истцом.

Данная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2016 года N Ф06-5132/2015 по делу N А72-11053/2014. При рассмотрении данного дела, Арбитражный суд Поволжского округа установил, что, заключая Соглашение о реструктуризации долгов, заявитель признал наличие указанной задолженности и ее размер. В связи с чем, суд отклонил доводы налогоплательщика о неподтвержденности сумм задолженности, указанных в Соглашении.

При этом суды указали, что иное толкование механизма реструктуризации и последствий ее отмены (прекращения) приведет к возможности недобросовестного поведения налогоплательщика, который, обратившись за реструктуризацией, по истечении установленного срока для принудительного взыскания налога, расторгнет такое соглашение, и соответствующая сумма налога не будет подлежать взысканию.

Таким образом, на основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал правомерность и обоснованность заявленных исковых требований, а, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

При рассмотрении настоящего дела суд правомерно согласился с заявлением Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с рассматриваемым исковым заявлением, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 октября 2016 года указано, что согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и тому подобное) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ОАО "Подстепкинское", являющемуся правопреемником СХПК "Имени Степана Разина" при передаче дел и документов было известно о наличии задолженности, в том числе, и по оспариваемому Соглашению о реструктуризации задолженности.

Между тем, Общество добровольно подписывало документацию, которой сопровождалось разделение юридического лица и регистрация вновь созданных, в том числе, Разделительный баланс.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 72 указанного Постановления, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и следует из материалов дела, с 03 апреля 2007 года ОАО "Подстепкинское", являясь правопреемником СХПК "Имени Степана Разина", будучи осведомленным о наличии задолженности, поскольку подписывало документы, сопровождавшие разделение юридических лиц и регистрацию вновь созданных, регулярно получало справки о наличии задолженности, также воспользовалось реструктуризацией (отсрочкой и рассрочкой) долга в течение 7 лет, поскольку оспариваемое им Соглашение было расторгнуто только 20 мая 2014 года. Такое поведение давало другим участникам оспариваемого Соглашения основания полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах судом сделан правильный вывод о том, что обращение ОАО "Подстепкинское" в арбитражный суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением после предъявления налоговым органом требования об уплате задолженности по обязательным платежам и санкциям, является злоупотреблением правом со стороны истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 оспариваемого Соглашения, в отношении организации был применен следующий вариант реструктуризации:

-отсрочка погашения долга и начисленных процентов до 2010 года;

-рассрочка погашения долга и начисленных процентов с погашением начиная с 2010 года по 2015 года.

Следовательно, согласно материалам дела, исполнение Соглашения началось с 2003 года, тогда как в арбитражный суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением истец обратился нарочно только 22 ноября 2016 года, то есть, по истечении 13 лет.

Кроме того, с учетом такого обстоятельства, что ОАО "Подстепкинское" является правопреемником СХПК "Имени Степана Разина" с 03 апреля 2007 года, срок исковой давности им также пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29 мая 2017 года по делу N А55-29494/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С. Драгоценнова

Судьи

А.А. Юдкин В.С. Семушкин