Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2017 г. N 17АП-10117/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2017 г. N Ф09-7768/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

21 августа 2017 г.

Дело N А50-476/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Кощеевой М.Н., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Можеговой Е.Х.,

при участии:

от истца, ООО "Монтажресурс" - Кузяева И.А., представитель по доверенности от 24.11.2016;

от ответчика, ООО "Уральский дилинговый центр" - представители не явились;

от третьего лица, ООО "Промкомплект" - представители не явились,

лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Уральский дилинговый центр",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 23 мая 2017 года

по делу N А50-476/2017

принятое судьей Кремер Ю.О.,

по иску ООО "Монтажресурс" (ОГРН 1037708027620, ИНН 7708224748)

к ООО "Уральский дилинговый центр" (ОГРН 1115905004270, ИНН 5905286700),

третье лицо: ООО "Промкомплект" (ОГРН 10759006005427, ИНН 5906073984),

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Монтажресурс" (далее - ООО "Монтажресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Уральский дилинговый центр" (далее - ООО "УДЦ", ответчик) неосновательного обогащения в размере 13 119 251 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом сделан необоснованный вывод о несогласовании сторонами условия о продлении действия договора N УДЦ-01 от 11.01.2013 (далее - договор N УДЦ-01) на дилинговое обслуживание, поскольку в ином имеющимся в деле подлиннике названного договора, в п. 5.1 предусмотрена его пролонгация на 2014 год в случае, если ни одна из сторон не заявит о намерении его расторгнуть. Ответчик отмечает, что в 2013-2014 годах все взаимные расчеты и обязательства между ООО "Промкомплект" и ООО "УДЦ" строились на согласованной сторонами договорной основе, исполнялись надлежащим образом, своевременно и в полном соответствии с условиями договора.

ООО "УДЦ" указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы о том, что истец систематически осуществлял перечисление денежных средств, об ошибках в назначении платежа не заявлял и в материалах дела имеются доказательства наличия упоминания об иных обязательствах по указанному договору, возникших в 2014 году и проведенных по ним взаимных расчетов.

Кроме того, доказательством того, что договор N УДЦ-01 продолжал действовать в 2014 году является решение Мотовилихинского районного суда г. Перми, а также акты сверки взаимных расчетов между ООО "Промкомплект" и ООО "УДЦ". При этом в соответствии с актами взаимных расчетов задолженность ответчика перед ООО "Промкомплект" отсутствует.

Также ссылается на наличие уступки в его пользу права требования задолженности с ООО "Промкомплект" по иным обязательствам, которое превышает размер взыскиваемой истцом задолженности, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований ООО "Монтажресурс".

Ответчик явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, заявил письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечения явки директора общества Колпаковой Т.Н. по причине болезни.

В соответствии с п. 5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку, как следует из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции присутствовал представитель ответчика. В ходатайстве ответчика не содержится обстоятельств, свидетельствующих о необходимости представления интересов общества директором Колпаковой Т.Н.

Истцом в порядке ст. 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, в отношении ходатайства просил его оставить без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с условиями заключенного между ООО "Уральский Дилинговый Центр" как Брокером и ООО "Промкомплект" как Клиентом договором N УДЦ-01 от 11.01.2013, Клиент поручил, а Брокер принял на себя обязательства совершать дилинговые сделки от имени и за счет клиента по купле/продаже товаров, ценных бумаг на бирже (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора оплата работы Брокера осуществляется клиентом в трехдневный срок с момента получения им извещения Брокера о совершении сделки и может быть осуществлена, в числе прочего, платежными поручениями клиента.

Как следует из материалов дела, ООО "Промкомплект" перечислило денежные средства на счет ООО "УДЦ" в сумме 13 119 251 руб. в период с 14.01.2014 по 18.12.2014 с указанием в назначении платежа "оплата по договору дилингового обслуживания" N УДЦ-01 от 11.01.2013".

В соответствии с заключенным 01.12.2016 между ООО "Промкомплект" как цедентом и ООО "Монтажресурс" как цессионарием договором уступки прав (требования), цедент возмездно уступает цессионарию весь объем прав (требований) кредитора к должнику ООО "УДЦ", включая требование о возврате денежных средств (неосновательного обогащения), перечисленных по указанным платежным поручениям.

В адрес ответчика 02.12.2016 направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требования, содержащее требование о возврате неосновательно перечисленных денежных средств в сумме 13 119 251 руб.

В связи с добровольным неисполнением указанного требования, ООО "Монтажресурс" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства факта встречного предоставления по договору N УДЦ-01 и в условиях отсутствия доказательств возврата истцу неосновательно полученных денежных средств признал доводы истца обоснованными.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего кодекса.

Условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Соответственно, в зависимости от заявленных предмета и основания исковых требований, на истца в соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ возлагается обязанность представить доказательства получения ответчиком денежных средств в рамках договора N УДЦ-01 в отсутствие встречного предоставления.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в материалы дела сторонами были представлены подлинники договора N УДЦ-01 с различным содержанием пункта 5.1 договора.

Так, истцом был представлен подлинный текст договора, соответствующий представленной ранее им копии, где в п. 5.1 договора было предусмотрено, что договор вступает в силу со дня его подписания и заканчивает свое действие 31 декабря 2013 г.

Представленный ответчиком подлинник договора содержал условие в п. 5.1 договора о том, что в случае, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении расторгнуть договор, он автоматически продляется на каждый последующий календарный год, а в части расчетов- до полного их завершения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, выводы суда первой инстанции и соответствующие доводы апелляционной жалобы о согласовании сторонами условия пункта 5.1 договора N УДЦ-01 о возможном продлении действия договора после 31.12.2013, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

Пунктом 3.1 договора N УДЦ-01 предусмотрено, что оплата работы брокера осуществляется клиентом в трехдневный срок с момента получения им извещения брокера о совершении сделки и может быть совершена в различных формах, предусмотренных в договоре.

Таким образом, условиями договора N УДЦ-01 предусмотрено, что оплата брокерских услуг осуществляется после совершения сделок в интересах клиента.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие- либо доказательства, свидетельствующие об исполнении договора N УДЦ-01 со стороны ООО "УДЦ" как брокера, в связи с чем оснований для выводов о предоставлении со стороны ответчика встречного предоставления на сумму произведенных в 2014 г. спорных оплат, не имеется.

Изложенное косвенно также подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.12.2015, подписанным со стороны ООО "Промкомплект", согласно которому, начиная с 03.12.2013 отражены только операции по оплате, без встречного предоставления.

При этом, судом первой инстанции в рамках заявления истца о фальсификации доказательства, дана верная оценка иному имеющемуся в материалах дела акту сверки расчетов по состоянию на 31.12.2014, подписанному со стороны ООО "Промкомплект" бухгалтером Педаевой Л.В.

Суд апелляционной инстанции относительно вывода суда о не согласовании условия о продлении договора на следующий календарный год полагает, что у суда отсутствовали основания для принятия в качестве надлежащего доказательства подлинника договора N УДЦ-01 ввиду различности редакции представленных в материалы дела оригиналов указанного договора.

Вместе с тем, с учетом совокупности обстоятельств дела, в отсутствии доказательств исполнения ООО "УДЦ" обязательств по совершению сделок, предусмотренных договором N УДЦ-01, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаконном удержании ответчиком денежных средств в сумме 13 119 251 руб.

Таким образом, поскольку доказательства встречного предоставления по договору ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не предоставлены, спорные денежные средства образуют на стороне ответчика неосновательное обогащение и подлежат возврату истцу в порядке ст. 1102 Гражданского кодекса.

Иных правовых оснований для удержания ответчиком взыскиваемой истцом суммы судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой обстоятельства, установленные решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 29.07.2016 по делу N 2-2054 (2016), отклонены апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вместе с тем, как следует из указанного решения суда от 29.07.2016, в рамках дела N 2-2054 судом не исследовались обстоятельства исполнения со стороны ООО "УДЦ" договора от 11.01.2013 после декабря 2013 г., а неосновательное обогащение истцом было заявлено по иным основаниям- платежным поручениям, оплата по которым произведена в течение 2013 г.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у него задолженности перед ООО "Промкомплект" в связи с наличием состоявшихся переуступок прав по иным обязательствам, которые превышают взыскиваемую по настоящему делу сумму долга, подлежат отклонению, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса только надлежащее исполнение прекращает обязательство. В материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств прекращения обязательств в отношении оспариваемых денежных средств на момент переуступки прав долга по договору от 01.12.2016.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о подтверждении материалами дела неосновательного обогащения на стороне ответчика и соответствии совершенной сделки по уступке прав долга требованиям статей 388-390 Гражданского кодекса.

С учетом изложенного решение суда от 23.05.2017 является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 23 мая 2017 года по делу N А50-476/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

М.Н. Кощеева Р.А. Балдин