Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2017 г. N 10АП-9019/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2017 г. N Ф05-15202/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 августа 2017 г.

Дело N А41-34014/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Немчиновой М.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Дейкиным А.И.,

при участии в заседании:

от ООО "Клинавтодорстрой": Стрекаловская Н.Н., по доверенности от 24.08.2016;

от ООО "Управление Механизации": Орел И.О., директор, по выписке из ЕГРЮЛ;

от ООО "Главрегионстрой": не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Управление Механизации" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2017 года по делу N А41-34014/16, принятое судьей Ковалем А.В., по иску ООО "Клинавтодорстрой" к ООО "Управление Механизации" о взыскании, третье лицо: ООО "Главрегионстрой",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Клинавтодорстрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Управление Механизации" о взыскании по договору купли-продажи N б/н от 22.05.2013 задолженности в размере 500 000 руб. и 15 500 руб. пени.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2017 года по делу А41-34014/16 требования ООО "Клинавтодорстрой" удовлеторены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против указанных доводов возражал.

Третье лицо своих представителей в судебное заседание не направило.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи N б/н от 22.05.2013, по условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчику транспортное средство: AUDI Q 7 QATTRO (2008 года выпуска, VIN WUAZZZ4L29D030129), ответчик обязался принять этот товар и оплатить поставленный товар путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца.

В соответствии с п. 3 договора ответчик обязался оплатить стоимость указанного транспортного средства в размере 925 000 руб. в течении 15 календарных дней с даты заключения договора.

20.06.2013 ответчик частично в размере 425 000 руб. произвел оплату по договору, в результате чего образовалась задолженность по оплате на сумму 500 000 руб., что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку ответчик договорные обязательства по оплате транспортного средства не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает, что у истца отсутствует право требования спорной задолженности, поскольку ранее указанное право требования было передано по договору цессии от 01.12.2013 N 1 ООО "Главрегионстрой".

По бухгалтерским данным истца задолженность ООО "Управление механизации" перед ООО "Клинавтодорстрой" до настоящего времени не погашена, сведений о заключении договора уступки права (требования) между ООО "Клинавтодорстрой" и ООО "Управление механизации" не имеется.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор N 1 уступки права требования от 01.12.2013, заключенный между ООО "Клинавтодорстрой" и ООО "Главрегионстрой" имеет признаки мнимой сделки в связи со следующим.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Главрегионстрой" (ИНН 7710863004) прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "Престиж" (ИНН 2312204540), которое в свою очередь 12.01.2016 было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно п.5 ст.16 Закона реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

При этом, государственная регистрация осуществляется регистрирующим органом в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.1 ст.8 Закон).

Таким образом, подписание договора N 1 уступки права требования (цессии) было произведено за два дня до фактического исключения ООО "Главрегионстрой" из ЕГРЮЛ - 03.12.2013, когда организация уже фактически прекратила свою деятельность и уже после составления передаточного акта, что свидетельствует о мнимости договора цессии и отсутствия намерения его реального исполнения.

При этом, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Главрегионстрой" следует, что заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица N 5085, направленное в регистрирующий орган датировано 26.11.2013, то есть до заключения договора N 1 уступки права требования (цессии).

Согласно ответу ИФНС N 5 по городу Краснодару от 21.02.2017 N ОВ-63/01355 при осуществлении регистрации реорганизации юридического лица путем присоединения в налоговый орган были представлены договор о присоединении ООО "Главрегионстрой" (ОГРН 1107746111395) к ООО "Престиж" (ОГРН 113312007354) от 13.08.2013 и передаточный акт от 13.08.2013.

Пунктом 5.4 договора о присоединении от 13.08.2013 предусмотрено, что присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением договора о присоединении с момента принятия решения о присоединении.

Таким образом, ООО "Главрегионстрой" присоединяемое в процессе реорганизации общество, не имело права на заключение хозяйственных договоров, в том числе договора уступки права (цессии) с ООО "Клинавтодорстрой" с 13.08.2013, с даты принятия решения о реорганизации юридического лица (сведения о принятом решении о реорганизации были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 36 (445) часть 1 от 11.09.2013).

Таким образом, из договора присоединения и передаточного акта к нему от 13.08.2013 явно следует что ООО "Главрегионстрой" не могло заключить Договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2013, а в случае, если такая сделка и была заключена, то она была заключена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика пени по договору N б/н от 22.05.2013 в размере 15 500 руб. за период с 07.06.2013 по 07.07.2013 из расчета 0,01% за каждый день просрочки (п. 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка как один из способов обеспечения исполнения обязательства представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется, является средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, но при этом не является основанием для получения коммерческой выгоды.

Поскольку факт нарушения сроков оплаты задолженности подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании неустойки.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут являться основанием к отмене принятого судом решения. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2017 года по делу N А41-34014/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

М.А. Немчинова В.Н. Семушкина