Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2017 г. N 14АП-5280/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2017 г. N Ф07-13179/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

22 августа 2017 г.

Дело N А13-16914/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от Цветковой Светланы Николаевны представителя Малковой Ж.В. по доверенности от 07.10.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цветковой Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 мая 2017 года по делу N А13-16914/2016 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

Цветкова Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Костеренко Ксении Валентиновне о расторжении договора купли-продажи акций акционерного общества "Промышленный энергетический банк" (далее - Банк) от 06.06.2016 и взыскании 4 261 824 руб.

Определением суда от 27.12.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Горстройзаказчик" (далее - ООО "Горстройзаказчик"), Главное Управление Центрального Банка Российской Федерации отделение по Вологодской области (далее - Управление ЦБ), Банк в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", акционерное общество "ВТБ Регистратор".

Решением суда от 25.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Цветкова С.Н. с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что действия истца по заключению спорного договора следует квалифицировать как предпринимательскую деятельность. По мнению апеллянта, последующее банкротство Банка (после заключения договора купли-продажи акций) является для истца объективно непредвиденным обстоятельством, влекущим возможность расторжения договора.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения.

Управление ЦБ в отзыве на жалобу оставило вопрос о её разрешении на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, Управление ЦБ в отзыве на апелляционную жалобу заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, в связи с этим жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 226, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Костеренко К.В. (продавец) и Цветковой С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи 3 921 000 штук акций Банка от 06.06.2016 на сумму 10 654 560 руб.

Поручителем истца по данному договору выступило ООО "Горстройзаказчик" по договору поручительства.

Истец произвел оплату за указанное имущество в сумме 4 261 824 руб. платежным поручением от 04.07.2016 N 3280.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 05.08.2016 N ОД-2524 у Банка отозвана лицензия.

В дальнейшем, 30.08.2016 Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 21.10.2016 по делу А13-11810/2016 Банк признан банкротом. Конкурсным управляющим Банка утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Истец 25.08.2016 направил ответчику претензию о расторжении договора купли-продажи акций в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, которая оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с обжалуемым судебным актом в силу следующего.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается истец (отзыв лицензии у Банка, изменение его собственного капитала, неисполнение Банком предписаний Банка России), не являются предусмотренными статьей 451 ГК РФ обстоятельствами.

Возбуждение дела о банкротстве Банка само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в статье 451 ГК РФ.

Ухудшение финансового положения Банка не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов.

Ссылки истца на положения статьи 475 ГК РФ правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Ссылка подателя жалобы на то, что истец приобрёл "некачественные" акции, поскольку на момент заключения спорного договора их фактическая рыночная цена была ниже, чем предусмотрено в договоре, отклоняется, так как граждане и юридические лица в силу статьи 421 ГК РФ свободны в заключении договора; установив те или иные условия, его стороны обязаны их исполнять.

В соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, истец, приобретая имущество для предпринимательской деятельности, несет все последующие предпринимательские риски с ним связанные.

Довод апеллянта о том, что указанная деятельность не может расцениваться в качестве предпринимательской, отклоняется судом, поскольку при предъявлении претензии Костеренко К.В., а также в тексте искового заявления истец сослался на приобретение акций в целях участия в управлении деятельностью Банка, а также получением прибыли в виде дивидендов.

Доказательств того, что при заключении договора ответчик совершил какие-либо противоправные действия, либо не предоставил истцу запрошенную им информацию или предоставил истцу не достоверную информацию, касающуюся предмета сделки, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств совершения истцом действий по изучению финансового состояния Банка перед заключением сделки.

Все доводы апелляционной жалобы, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы процессуального права применены правильно, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 мая 2017 года по делу N А13-16914/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Цветковой Светланы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева И.А. Чапаев