Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2017 г. N 11АП-10008/17

г. Самара

23 августа 2017 г.

Дело N А65-769/2017

Резолютивная часть объявлена 22 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Селиверстовой Н.А.,

Судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

от ООО "Агрофирма "Нармонка" - представитель Гарафетдинова А.А. по доверенности от 01.09.2016.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка",

на решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 23 мая 2017 года по делу N А65-769/2017 (судья Гумеров М.И.) по иску Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" о взыскании долга,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" в лице участника акционерного общества "Татагролизинг" к Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана", г. Казань (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка", Республика Татарстан, Лаишевский район, с. Нармонка (далее - ответчик) о взыскании 113 450 руб. долга.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчиком встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка" в лице единственного участника Акционерного общества "Татагролизинг" к Ассоциации "Элитные семена Татарстана" о признании недействительной сделки по вступлению 26.11.2014 в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" ООО "Агрофирма "Высокогорская".

Определением суда Арбитражного суда Республика Татарстан от 14.03.2017 встречное исковое заявление ООО "Агрофирма "Нармонка" в лице единственного участника АО "Татагролизинг" принято для совместного рассмотрения с основным иском в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Требование участника в интересах общества принято на основании п.32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Определением суда Арбитражного суда Республика Татарстан от 13.04.2017 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шайхутдинов Д.Ф. (бывший руководитель ответчика, подписавший заявлений о вступлении в Ассоциацию).

Решением Арбитражного суда Республика Татарстан от 23.05.2017 по делу N А65-769/2017 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Агрофирма "Нармонка" в пользу Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" взыскано 113 450 руб. долга, а также 4 404 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Агрофирма "Нармонка" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.08.2017.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Агрофирма "Нармонка" поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 23.05.2017 по делу N А65-769/2017 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, и что подтверждается материалами дела, решением N 1 единственного учредителя ООО "Агрофирма "Высокогорская" от 24.02.2011 - ОАО "Татагролизинг" (после смены организационно - правовой формы - АО "Татагролизинг") принято решение о создании ООО "Агрофирма "Высокогорская". (т.2 л.д. 223).

26.11.2014 на основании заявления, подписанного руководителем ООО "Агрофирма "Высокогорская", Шайхутдиновым Д.Ф., а также письма Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан N 17 от февраля 2014 общество принято в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" (т.1 л.д. 11, 14).

Решением от 01.02.2016 изменено наименование ООО "Агрофирма "Высокогорская" на ООО "Нармонка".

Уставом Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" установлено, что члены Ассоциации обязаны вносить вклады и уплачивать взносы в порядке и размерах, предусмотренными настоящим Уставом и другими соглашениями между членами Ассоциации (п.6.7).

В соответствии с п. "В" раздела "Формирование средств Ассоциации" Порядка взаимоотношений и взаиморасчетов между членами Ассоциации "Элитные семена Татарстана", ее дирекцией, авторами сортов и покупателями семян на 2015 года: на осуществление уставной деятельности все члены Ассоциации ежегодно перечисляют Ассоциации по 50 рублей с 1 га площади сортовых посевов (включая РС-1) зерновых, зернобобовых и крупяных культур, а в агрофирмах крупных холдингов с площади тех филиалов и отделений, которые ведут семеноводство.

Исходя из заключительного отчета о сборе зерна и семян из урожая, а также из расчета начисления целевых отчислений ответчик должен был оплатить 113 450 руб. для осуществления уставной деятельности СРО ассоциации "Элитные семена Татарстана" на 2015 год.

В связи с неоплатой членских взносов, истцом в адрес ответчика 19.10.2016 была направлена претензия от 25.102016 N 200 о необходимости оплаты взносов на осуществление уставной деятельности истца в срок до 30.11.2016, ответа на которую не последовало, что послужило основанием для обращения в суд первой инстанции с исковым заявлением.

Как указано выше, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Агрофирма "Нармонка" в лице единственного участника АО "Татагролизинг" обратилось со встречным исковым заявлением к Ассоциации "Элитные семена Татарстана" о признании недействительной сделки по вступлению 26.11.2014 в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" ООО "Агрофирма "Высокогорская".

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что общим собранием участников ООО "Агрофирма "Высокогорская" решение о вступлении ООО "Агрофирма "Высокогорская" в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" не принималось, сделка не одобрялась единственным участников общества - АО "Татагролизинг". Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Федеральный закон от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ) некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных п. 2 ст. 2 указанного Федерального закона.

В силу п.п. 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ учредительным документом партнерства являются устав, положение или учредительный договор; требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками). В учредительных документах некоммерческой организации определяются, в том числе, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае, если некоммерческая организация имеет членство), источники формирования имущества некоммерческой организации (пункт 3).

В соответствии с пунктом 4 статьи 123 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с согласия членов ассоциации (союза) в нее может войти новый участник.

Порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее, согласно пункту 3 статьи 14 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ определяются в учредительных документах некоммерческой организации.

В соответствии с п.6.1. Устава Ассоциации членами ассоциации могут быть любые заинтересованные лица, независимо от их форм собственности, имеющие возможность и право на производство и реализацию сортовых семян сельскохозяйственных культур, выполняющие положения Устава Ассоциации, принятые на общем собрании членов Ассоциации и уплатившие вступительные и членские взносы. Заявление о принятии и ходатайство вышестоящей организации подается на имя Председателя Совета Ассоциации.

Исходя из пояснений представителя истца, членство в Ассоциации наступает в силу сложного юридического состава состоящего из подачи заявления о вступлении в члены Ассоциации, представления ходатайства от муниципального управления сельского хозяйства и продовольствия, являющегося структурным подразделением Министерства сельского хозяйства и продовольствия РТ и принятия общим собранием Ассоциации решения о принятии в члены Ассоциации.

Согласно пункту 2 Правил приема юридических и физических лиц в члены саморегулируемой организации Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" (Утвержденных общим собранием членов ассоциации "Элитные семена Татарстана" от 26 февраля 2014 года) заявитель от своего имени на имя Совета Ассоциации подает заявление, а от управления сельского хозяйства и продовольствия муниципального образования, в котором территориально находится - ходатайство по установленной форме о приеме в члены Ассоциации. В случае, если заявитель входит в состав агрофирмы, Холдинга и т.д. и т.п. и имеет вышестоящее предприятие или иной орган, то к заявлению прикладывает его согласие так же по установленной форме.

Приём или отказ в члены Ассоциации принимается общим собранием согласно процедуры утвержденной Уставом Ассоциации (п. 4 Правил).

В силу пункта 5 Правил заявитель считается принятым членом в состав Ассоциации с кандидатским стажем в один год и после уплаты:

- вступительного взноса в размере 10 (десять) тысяч рублей;

- членского годового взноса за предыдущий год в размере 4 (четыре тысячи) тыс. рублей (т.1 л.д. 102).

Как установлено материалами дела, на основании заявления руководителя ООО "Агрофирма "Высокогорская" Шайхутдинова Д.Ф., а также ходатайства Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан N 17 от февраля 2014 принято решение общего отчетного собрания СРО Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" от 26.02.2014 о принятии в состав СРО с кандидатским стажем в один год ООО "Агрофирма "Высокогорская".

Решением общего отчетного собрания СРО Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" от 26.11.2014 ООО "Агрофирма "Высокогорская" принята в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" успешно прошедшей кандидатский стаж.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, суду на обозрение представлялись доказательства оплаты ответчиком членских взносов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции и при подаче апелляционной жалобы, ООО "Агрофирма "Нармонка" в лице участника АО "Татагролизинг", приводит довод о нарушении норм, предусмотренных статьей 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отклонении данного довода исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится:

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с положениями Устава ответчика, к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Однако данной нормой не предусмотрено принятие в члены Союза на основании решения, принятого общим собранием участников общества.

Исходя из пункта 2 Правил приема юридических и физических лиц в члены саморегулируемой организации Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" для вступления в члены Ассоциации требовалось лишь заявление от своего имени на имя Совета Ассоциации, и ходатайство от управления сельского хозяйства и продовольствия муниципального образования, что также подтвердил представитель истца в судебном заседании, указав, что, поскольку ответчик не входит в состав агрофирмы, холдинга решение какого-либо вышестоящего органа не требовалось.

Таким образом, порядок вступления ответчика в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" не нарушен.

В обжалуемом решении, суд первой инстанции верно отметил, что в свою очередь, противоправное поведение органа юридического лица относится к сфере корпоративных отношений. Данный вывод суда согласуется со сложившейся судебной практикой разрешения подобных споров (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 года N 5928/08, Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2016 года N 06АП-3800/16).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции и при подаче апелляционной жалобы, ООО "Агрофирма "Нармонка" в лице участника АО "Татагролизинг", приводит довод о пропуске срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает ответчик, общим собранием единственного участника ООО "Агрофирма "Высокогорская" - АО "Татагролизинг" решение о вступлении ООО "Агрофирма "Высокогорская" в члены Ассоциации по производству семян зерновых культур "Элитные семена Татарстана" не принималось, сделка не одобрялась единственным участников общества.

К доводам ответчика о том, что единственный участник ООО "Агрофирма "Высокогорская" лишь при получении искового заявления узнал о том, что ООО "Агрофирма "Высокогорская" является членом Ассоциации, суд апелляционной инстанции, как и суд перовой инстанции, относится критически, поскольку АО "Татагролизинг" о вступлении ООО "Агрофирма "Высокогорская" в члены Ассоциации должно было узнать не позднее 02.02.2015 (день принятия решения ОАО "Татагролизинг" единственного учредителя ООО "Агрофирма "Высокогорская" об утверждении годового отчета ООО "Агрофирма "Высокогорская" за 2014 год). Исходя из этого, сроки исковой давности по встречному требованию истекли в феврале 2016 года.

Статьей 26 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ предусмотрено, что источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов), добровольные имущественные взносы и пожертвования, другие, не запрещенные законом поступления.

Организацией определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (ч. 3 ст. 12 Федерального закона от 01.12.2007 г. N 315-ФЗ).

В соответствии с п. "В" раздела "Формирование средств Ассоциации" Порядка взаимоотношений и взаиморасчетов между членами Ассоциации "Элитные семена Татарстана", ее дирекцией, авторами сортов и покупателями семян на 2015 года: на осуществление уставной деятельности все члены Ассоциации ежегодно перечисляют Ассоциации по 50 рублей с 1 га площади сортовых посевов (включая РС-1) зерновых, зернобобовых и крупяных культур, а в агрофирмах крупных холдингов с площади тех филиалов и отделений, которые ведут семеноводство.

Исходя из заключительного отчета о сборе зерна и семян из урожая 2014 года, а также из расчета начисления целевых отчислений ответчик должен был оплатить 113 450 руб. для осуществления уставной деятельности СРО ассоциации "Элитные семена Татарстана" на 2015 год.

Расчет ответчиком не оспорен. Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции в части удовлетворения первоначальных исковых требований, не представлено.

Таким образом, удовлетворяя исковое заявление, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, Арбитражного суда Республика Татарстан от 23 мая 2017 года по делу N А65-769/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 23 мая 2017 года по делу N А65-769/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Ю.Е. Холодкова