Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 г. N 09АП-31817/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2017 г. N Ф05-17878/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

24 августа 2017 г.

Дело N А40-143222/15-156-1192

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТД "Русьимпорт-Тверь" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2017 года по делу N А40-143222/15-156-1192, принятое судьей Комаровым А.А.,

по иску ООО "ТД "Русьимпорт-Тверь"

к ООО "Линекор", АО "Альфа-Банк", Компания Джомандо Холдингз Лимитед (Jomando Holdings Limited),

третье лицо: ОАО "Сбербанк России",

о признании договоров недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца - Ткаченко С.П. по доверенности от 17.07.2017;

от ответчиков: от АО "Альфа-Банк" - Варганов А.А. по доверенности от 11.03.2015

от ООО "Линекор", Компании Джомандо Холдингз Лимитед - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТД "Русьимпорт-Тверь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ООО "Линекор" (далее - ответчик 1), АО "Альфа-Банк" (далее - ответчик 2), Компании Джомандо Холдингз Лимитед (далее - ответчик 3) о признании

недействительным, незаконным Соглашения от 03.03.2015 г. об уступке прав (требований) N АЛ/15-1 между АО "Альфа-Банк" и ООО "Линекор";

недействительным, незаконным Договора об уступке прав (требований) N ЛД-1 от 04.03.2015 г. между ООО "Линекор" и компанией Джомандо Холдингз Лимитед.

Протокольными определениями удовлетворены ходатайства истца об уточнении оснований исковых требований.

Арбитражный суд города Москвы решением от 31 марта 2017 года в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит оспариваемое решение отменить в части и принять новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований о признании недействительными Соглашения N АЛ/15-1 от 03.03.2015 г. об уступке прав (требований) и Договора от 04.03.2015 N ЛД-1 об уступке прав (требований) - в части уступки права требования, совершенного в отношении алкогольной продукции, по следующим договорам залога алкогольной продукции;

- по договору о залоге N 00P23Z002 от 04.05.2012, заключенному между ООО "Русьимпорт-Тверь" и АО "АЛЬФА-БАНК";

- по договору о залоге N 00P23Z003 от 04.05.2012, договору о залоге N 009H3Z001 от 26.01.2010, заключенному между ООО "Русьимпорт" (поручителем за ООО "ТД "Русьимпорт-Тверь") и АО "АЛЬФА-БАНК";

- по договору о залоге N 009I2Z001 от 26.01.2010, заключенному между ООО "Торговая компания "Русьимпорт" (поручителем за ООО "ТД "Русьимпорт-Тверь") и АО "АЛЬФА-БАНК";

- по договору о залоге N 009Q6Z001 от 01.04.2010, заключенному между ООО "Русьимпорт-Центр" (поручителем за ООО "ТД "Русьимпорт-Тверь") и АО "АЛЬФА-БАНК".

В обоснование своей позиции истец указывает, что сделки по уступке прав требования по договорам залога алкогольной продукции ничтожны, т.к. согласно части 1 абзац 11 ст.26 Федерального закона N 171-ФЗ от 22.11.1995 "О государственном регулировании оборота алкогольной производства и оборота....алкогольной продукции..., в силу прямого указания закона" "в области оборота алкогольной продукции запрещается заключение договоров об уступке требования, если указанные сделки совершаются в отношении алкогольной продукции. Заключенные в таких случаях договоры считаются ничтожными".

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика 1, 3 и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика 2 возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика 2, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.03.2015 года между АО "АЛЬФА-БАНК" и ООО "Линекор" было заключено Соглашение об уступке N АЛ/15-1, согласно которому АО "АЛЬФА-БАНК" передало Права требования в пользу ООО "Линекор" (125040, город Москва, ул. Нижняя, дом 14, стр. 1, ОГРН 1147746626994) на тех условиях, которые существовали на момент их перехода, со всеми правами, обеспечивающими исполнение обязательств ООО "Торговый Дом "Русьимпорт-Тверь", ООО "Русьимпорт", ООО "Торговая компания "Русьимпорт". ООО "Русьимпорт-Центр" по возврату денежных средств по указанным выше соглашениям о кредитовании, а также связанными с уступленными правами. В том числе, к ООО "Линекор" перешло право требования возврата задолженности к поручителям, а также права залогодержателя по договорам залога, обеспечивающим исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 2.3 Соглашения об уступке N АЛ/15-1 права требования перешли к ООО "Линекор" с момента заключения названного соглашения, то есть 03.03.2015 года.

04.03.2015 года ООО "Линекор" оплатило приобретенные права (требования), что подтверждается платежным поручением.

04.03.2015 года между ООО "Линекор" и компанией Jomando Holdings Ltd. (Trident Chambers, P О Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова)) было заключено Соглашение об уступке N ЛД-1, согласно которому ООО "Линекор" передало Права требования в пользу компании Jomando Holdings Ltd. (Trident Chambers, P О Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова)) на тех условиях, которые существовали на момент их перехода, со всеми правами, обеспечивающими исполнение обязательств ООО "Русьимпорт", ООО "Торговая компания "Русьимпорт", ООО "Русьимпорт-Центр" по возврату денежных средств по Соглашениям 1-3, а также связанными с уступленными правами. В том числе, к компании Jomando Holdings Ltd. перешло право требования возврата задолженности к поручителям, а также права залогодержателя по договорам залога, обеспечивающим исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения об уступке N ЛД-1 права требования перешли к ООО "Линекор" с момента заключения названного соглашения, то есть 04.03.2015 года.

06.03.2015 года компания Jomando Holdings Ltd. оплатила приобретенные права (требования), что подтверждается платежным поручением.

Предметом Соглашения об уступке N АЛ/15-1 от 03.03.2015 года, равно как и Договора об уступке прав (требований) NЛД-1 от 04.03.2015 года, являлась возмездная уступка прав (требований) по Кредитному соглашению N 00P23L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 04.05.2012 года, Соглашению N009H3L о кредитовании в российских рублях от 26.01.2010 года, Соглашению N009I2L о кредитовании в российских рублях от 26.01.2010 года, Соглашению N009Q6L о кредитовании в российских рублях от 01.04.2010 года, и сделкам, обеспечивавшим исполнение обязательств по указанным кредитным соглашениям.

АО "АЛЬФА-БАНК" указывает, что, уступив права (требования) на общую сумму 139 059 345,42 рублей, получило оплату за них в сумме 69 000 000,00 рублей. Учитывая то обстоятельство, что на момент заключения Соглашения об уступке N АЛ/15-1 от 03.03.2015 года было известно о возбуждении процедур банкротства в отношении всех заемщиков и поручителей - юридических лиц, то для Банка представлялось оправданным реализовать права (требования) со скидкой от номинального размера уступаемых денежных требований.

При этом Банк получил оплату за уступленные права (требования) 04.03.2015 года в сумме 69 000 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением.

В свою очередь, ООО "Линекор" продало права (требования) за 70 000 000,00 рублей.

Компания Джомандо Холдингз Лимитед осуществляет действия по взысканию задолженности с должников и поручителей по указанным выше кредитным соглашениям.

Руководствуясь ст.ст. 10, 166-168, ст.170, 174.1, 388 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в иске, исходя из следующего.

Довод Истца о том, что противозаконной целью этих соглашений является сделать невозможным возврат якобы незаконно арестованного, описанного и изъятого имущества Истца, судом не принят по следующим основаниям.

Оспариваемые сделки не затрагивают права или охраняемые законом интересы Истца и не повлекли неблагоприятные для него последствия.

Кредитные договоры, права требования по которым были уступлены по оспариваемым договорам цессии, не содержали условия о необходимости получения согласия от заемщика, поручителей и залогодателей на уступку прав (требований).

При этом утверждение Истца о том, что по договорам цессии передавались права на алкогольную продукцию, что недопустимо с точки зрения регулирования оборота алкогольной продукции, ошибочно, поскольку по оспариваемым договорам цессии передавались права требования возврата кредитной задолженности и права по обеспечительным сделкам (право требовать исполнения обязательства от поручителя, право обратить взыскание на заложенное имущество).

Ссылка Истца на пункт 5.8 Договора об уступке прав (требований) N ЛД-1 от 04.03.2015 года признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку указание в нем даты "16.12.2013 года" является опечаткой. В целях ее устранения стороны подписали соответствующее дополнительное соглашение 16.03.2015 года.

Договор об уступке прав (требований) N ЛД-1 от 04.03.2015 года подписан уполномоченным лицом, поскольку на период с 27.02.2015 года по 10.03.2015 года госпожа Мария Каллисти исполняла обязанности генерального директора Сотеракиса Коупетидиса.

Оплата прав требования по Договору об уступке прав (требований) N ЛД-1 от 04.03.2015 года была произведена с расчетного счета компании Джомандо Холдингз Лимитед, открытого в Amsterdam Trade Bank N.V. (Амстердамский Торговый Банк А.О., Нидерланды), реквизиты которого указаны в разделе 5.8 Договора об уступке прав (требований) N ЛД-1 от 04.03.2015 года. Для того чтобы открыть счет в голландском банке и осуществлять через него расчеты, компании Джомандо Холдингз Лимитед, не требовалось вставать на налоговый учет в налоговых органах РФ. При этом банком-корреспондентом, принимавшим участие в расчетах в силу того, что платеж совершался в российских рублях, являлась российская кредитная организация - АО "АЛЬФА-БАНК", имеющая корреспондентские отношения с Amsterdam Trade Bank N.V. (Амстердамский Торговый Банк А.О., Нидерланды). Данные обстоятельства подтверждаются платежным поручением N 305 от 06.03.2015 года.

Суд указывает, что факт ликвидации ООО "Линекор" после того, как оспариваемые договоры цессии было заключены и исполнены с его стороны, не является доказательством притворности оспариваемых сделок по уступке прав (требований). Учредители ООО "Линекор" были вправе в любой момент в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ.

Как указывает истец, список аффилированных по отношению к АО "АЛЬФА-БАНК" лиц в силу требований законодательства размещен на официальном сайте банка в сети интернет.

Компания Джомандо Холдингз Лимитед в число указанных лиц не входит и никогда не входила.

То обстоятельство, что у компании Джомандо Холдингз Лимитед совпадает почтовый адрес с адресом ряда компаний, поименованных в списке аффилированных АО "АЛЬФА-БАНК" лиц, не подтверждает аффилированности компании Джомандо Холдингз Лимитед по отношению к АО "АЛЬФА-БАНК".

При этом истец не предоставил доказательств в обоснование доводов иска в данной части, не обосновал невозможность самостоятельного получения доказательств.

При изложенных обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку исковые требования истцом не доказаны, не представлено доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав истца.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы, которые, в том числе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Как правильно указал суд первой инстанции, по договорам цессии не передавались права на алкогольную продукцию, а передавались права обратить взыскание на заложенное имущество. Указанные права не тождественны.

Доводы истца о реализации алкогольной продукции в нарушение установленного законом порядка выходят за рамки рассматриваемого предмета спора и не влекут вывод о недействительности сделок по уступке права обратить взыскание на заложенное имущество.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2017 года по делу N А40-143222/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова