Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 г. N 11АП-9303/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2017 г. N Ф06-27262/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

24 августа 2017 г.

Дело N А65-28031/2016

Резолютивная часть объявлена 22 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от Алексеева А.П. - представитель Ищенко О.М., доверенность от 16.06.2017 г.,

от ООО "Политол" - представитель Баязитова Э.Н., доверенность от 18.08.2017 г.,

от Исхакова А.Н. - представитель Баязитова Э.Н., доверенность от 30.01.2017 г.,

Хаматов А.К. - лично, паспорт,

Блохин А.Б. - лично, паспорт,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Алексеева Анатолия Петровича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2017 года по делу N А65-28031/2016 (судья Королева Э.А.), принятое по иску Алексеева А.П. к ООО "Политол", АО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", ООО "Волга-Строй Инвест", Саттарову Нурулле Гарифулловичу, Хаматову Айрату Касимовичу, Блохину Андрею Борисовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N18 по Республике Татарстан, г. Казань,

о признании решения общего собрания участников ООО "Политол", оформленного протоколом N 5 от 08 сентября 2015 года, недействительным;

о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева Анатолия Петровича на долю в уставном капитале ООО "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%;

о признании права Хаматова Айрата Касимовича на долю в уставном капитале ООО "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%;

о признании решения общего собрания участников ООО "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года;

об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным;

об обязании ООО "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей;

о признании решения общего собрания участников ООО "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным;

о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между ОАО "Татсоцбанк" и ООО "Политол", недействительным;

о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и ООО "Политол", недействительным;

о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и ООО "Политол", недействительным;

о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года заключенного между ООО "Политол" и ООО "Волга-Строй Инвест", недействительным;

о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора ООО "Политол", увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей;

об исключении из состава участников ООО "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%,

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Анатолий Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Хаматову Айрату Касимовичу, Блохину Андрею Борисовичу (далее по тексту - ответчики), о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным, об обязании общества с ограниченной ответственностью "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным, о восстановлении в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Политол" Алексеева Анатолия Петровича; о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Политол" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", недействительным; о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью "Политол", увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей; об обязании единоличного исполнительного органа ООО "Политол" директора Алексеева Анатолия Петровича внести изменения в Устав ООО "Политол" в части установления уставного капитала Общества в сумме 15 400 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, акционерное общество "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, Саттаров Нурулла Гарифуллович, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2017 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены акционерное общество "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань, Саттаров Нурулла Гарифуллович, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2017 года принят отказ от иска в части восстановления в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Политол" Алексеева Анатолия Петровича, внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью "Политол" в части установления уставного капитала общества в сумме 15 400 рублей, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2017 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан.

В судебном заседании 26 апреля 2017 года представитель истца просил принять отказ от исковых требований о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 5 от 08 сентября 2015 года, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева Анатолия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%; о признании права Хаматова Айрата Касимовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным; об обязании общества с ограниченной ответственностью "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%. Последствия отказа от иска в части известны и понятны. Просил принять уточнение исковых требований, и просил признать решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требований о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Политол" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", недействительным, и о приостановлении производства по рассмотрению данных требований.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В судебном заседании представитель истца просил принять отказ от иска от требований о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным. Последствия отказа от иска известны и понятны.

В судебном заседании представителями истца заявлен отказ от исковых требований о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 5 от 08 сентября 2015 года, недействительным; о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева Анатолия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%; о признании права Хаматова Айрата Касимовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%; о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным; об обязании общества с ограниченной ответственностью "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей; об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%; о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью "Политол", увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей; о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным; о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным.

С учетом принятых отказов, разрешению судом подлежат три исковых требования: о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным,

о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным;

о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Политол" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2017 года принят отказ Алексеева Анатолия Петровича от следующих исковых требований, о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 5 от 08 сентября 2015 года, недействительным,

о восстановлении корпоративного контроля в обществе путем признания права Алексеева Анатолия Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 11 119 рублей, что составляет 72%,

о признании права Хаматова Айрата Касимовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Политол" по состоянию на 08 сентября 2015 года в сумме 4 281 рубля, что составляет 28%;

о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 10 от 25 декабря 2015 года, об увеличении уставного капитала за счет вклада Блохина Андрея Борисовича с номинальной долей 7 700 рублей, недействительным,

об обязании общества с ограниченной ответственностью "Политол" возвратить Блохину Андрею Борисовичу вклад в размере 7 700 рублей;

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Политол" Хаматова Айрата Касимовича с выплатой ему в установленном законом порядке действительной доли в размере 28%,

о признании внесений изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене директора общества с ограниченной ответственностью "Политол", увеличении уставного капитала недействительными, о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц об отмене внесенных ранее записей;

о признании договора займа от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным;

о признании договора залога имущества от 15 сентября 2016 года, заключенного между Сатаровым Нуруллой Гарифулловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным;

производство по делу в части указанных требований прекращено.

Производство по требованию о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным (ничтожным) прекращено.

В удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С Алексеева Анатолия Петровича в доход федерального бюджета взыскано 12 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Алексеев Анатолий Петрович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Алексеева Анатолия Петровича апелляционную жалобу поддержала в полном объеме. Просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Политол", директора общества Исхакова А.И. с апелляционной жалобой не согласна. Просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Хаматов А.К. с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Блохин А.Б. с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2017 года по делу N А65-28031/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, 27 октября 2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Политол" (далее по тексту - общество).

Участниками указанного общества являются Алексеев Анатолий Петрович размер доли 34%, Блохин Андрей Борисович размер доли 33%, Хаматов Айрат Касимович размер доли 33%.

Алексеев А.П. обратился с требованием о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным,

о признании договора от 29 января 2016 года, заключенного между открытым акционерным обществом "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Политол", недействительным;

о признании договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Политол" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест", недействительным.

Суд первой инстанции, приняв отказ от иска в заявленных частях, отказ в удовлетворении части требований и прекратил производство в отношении признания недействительным решения общего собрания участников Общества.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно вынес обжалуемое решение исходя из следующего.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на нарушение ч.5 ст. 49 АПК РФ. поскольку принятые отказы от иска нарушаю права супруги - Алексеевой Р.В., поскольку она не давала своего согласия на совершения сделок в результате которых доля Алексеева А.П. в уставном капитале Общества уменьшилась. Алексеева Р.. оспаривает данные сделки. Заявитель указывает что на Алексееву Р.В. оказывалось психологическое давление со стороны Блохина А.Б.

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Состоявшееся решение суда первой инстанции не содержит суждений и выводов непосредственно о правах и об обязанностях супруги, не затрагивает ее права и законные интересы.

Суд первой инстанции принял отказ от исковых требований с учетом того обстоятельства, что 12 апреля 2017 (резолютивная часть от 05 апреля 2017) вынесено решение в рамках дела N А65-28029/2016 об отказе в удовлетворении исковых требований Алексеевой Р.В. Данное решение оставлено без изменения судом апелляционной инстанции.

При этом, в рамках дела N А65-28029/2016 установлено, что уменьшение доли Алексеева А.П. произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению долей в уставном капитале Общества, а вследствие увеличения уставного капитала ООО "Политол" за счет внесения дополнительного вклада. Следовательно, решение участника Общества не является распоряжением общим имуществом супругов Алексеевых и не требует согласия Алексеевой Р.В. на проведение данных корпоративных действий.

В рамках данного дела также оценен довод об оказании психологического воздействия на Алексееву Р.В., который отклонен судом.

Согласно статье 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. К письменным доказательствам относятся также протоколы судебных заседаний, протоколы совершения отдельных процессуальных действий и приложения к ним.

В рамках настоящего дела в нарушении статьи 65 АПК РФ доказательства не представлены.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлен особый порядок совершения обществом сделок, в которых имеется заинтересованность.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. (ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также Закон об ООО)).

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

При этом ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Суд первой инстанции, на основании представленных документов, правомерно пришел к выводу что договор от 29 января 2016 заключенный между открытым акционерным обществом "Татсоцбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Политол" не может быть признан недействительным, поскольку не доказана совокупность обстоятельств. Суд установил, что решением участников Общества от 29.01.2016 заключение данной сделки одобрено.

Истец в нарушении статьи 65 АПК РФ не доказал наличие оснований, позволяющих сделать вывод о причинении убытков как Обществу, так и его участникам. Такие доказательства в суд апелляционной инстанции также не представлены.

Вывод суда первой инстанции о прекращении производства по требованию о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Политол", оформленного протоколом N 11 от 02 марта 2016 года, недействительным признается правомерным, вынесенным на основании статьи 69 АПК РФ, решения Советского районного суда г. Казан от 11.01.2017 по делу N 2-875/2017 и положений статьи 181.5 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются как основанные на неправильном применении норм права.

Отказ в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг ВСИ-1 от 21 июля 2016 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Политол" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Строй Инвест" правомерен, вынесен на основании статей 706, 709, 783 ГК РФ, акту " 99 от 03.10.2016, протоколу согласования цен N 2 к договору.

Доказательств того, что стороны, заключая договор подряда и дополнительное соглашение к нему, преследовали иные цели не представлено.

Апелляционная жалоба доводов, опровергающих вывод суда первой инстанции в отношении данного договора, не содержит.

Суд также установил злоупотребление правом со стороны истца на основании статьи 10 ГК РФ.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2017 года по делу N А65-28031/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Ю.Е. Холодкова