Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2018 г. N 13АП-11633/18

г. Санкт-Петербург

20 августа 2018 г.

Дело N А56-3955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лопато И.Б.

судей Зотеевой Л.В., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бургановой А.А.

при участии:

от истца: Шляшкин С.Ю. - доверенность от 27.03.2018 (от ООО "Транс-Ойл" и ООО "ТриМ")

от ответчика: Баринов Н.В. - доверенность от 27.03.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11633/2018) ООО "Ареалстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 по делу N А56-3955/2018 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Ойл"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ареалстрой"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Ойл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ареалстрой" (далее - ответчик) о взыскании 2 173 498, 29 руб. по договору от 22.07.2016 N 5-16, из которых 1 640 376, 07 руб. задолженность по 31.01.2017, 533 122, 22 руб. пени за период с 01.02.2017 по 22.12.2017.

Решением суда от 22.03.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Ареалстрой" просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Транс-Ойл" заявлено ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ООО "ТриМ", в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав требования от 17.07.2018 по взысканию денежных средств с ответчика - ООО "Ареалстрой" в сумме 2 173 498, 29 руб. В обоснование ходатайства представлен договор об уступке прав требования от 17.07.2018, копии уведомлений ответчика об уступке прав требования, копия почтовой квитанции о направлении ответчику уведомления об уступке прав требования.

Ответчик не возражал против удовлетворения означенного ходатайства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Заключенный ООО "Транс-Ойл" и ООО "ТриМ" договор уступки не противоречит гражданскому законодательству, не признан недействительным в установленном законом порядке и не нарушает интересы должника.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве должник свои обязательства по оплате долга, размер которого подтвержден решением суда по настоящему делу, не исполнил.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия стороны в установленном правоотношении (истца по настоящему делу) и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем апелляционный суд определил удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, ООО "Транс-Ойл" в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО "ТриМ".

В судебном заседании ООО "ТриМ" и ООО "Ареалстрой" заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного истцом и ответчиком.

Мировое соглашение от 19.07.2018 заключено сторонами на следующих условиях:

1. Должник признает задолженность перед Кредитором, образовавшуюся по договору поставки N 5-16 от 22.07.2016 г., на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее по тексту - Арбитражный суд) от 22.03.2018 г. по делу N А56-3955/2018, в общей сумме 1 840 376, 07 руб., из которых:

1.1. 1 640 376,07 руб. - сумма задолженности по договору поставки N 5-16 от 22 июля 2016 г.;

1.2. 100 000,00 руб. - сумма пени за просрочку оплаты по договору поставки N 5-16 от 22 июля 2016 г.;

1.3. 100 000,00 руб. - сумма судебных расходов на оплату услуг представителя.

1.4. В целях мирного урегулирования спора Кредитор отказывается от взыскания с Должника суммы пени за просрочку оплаты по договору поставки N 5- 16 от 22 июля 2016 г. в размере 433122 руб. 22 коп.

2. Должник обязуется уплатить Кредитору сумму задолженности в размере указанном в п.1 настоящего соглашения в следующем порядке.

На сумму в размере 1 840 376, 07 руб. руб. Должник в течение 7 (семи) банковских дней с даты подписания настоящего соглашения открывает безотзывный, покрытый, оплачиваемый без акцепта аккредитив в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк, БИК банка: 044030653, корреспондентский счет: 30101810500000000653 (далее - Банк) со следующими условиями открытия и оплаты:

2.1. Срок действия аккредитива: 4 (четыре) месяца;

2.2. Условия открытия аккредитива: при предоставлении Должником настоящего мирового соглашения, подписанного сторонами;

2.2.1. Условие оплаты аккредитива - без акцепта, по представлению Кредитором Банку Определения Тринадцатого апелляционного Арбитражный суда о прекращении производства, в связи с утверждением настоящего мирового соглашения по делу N А56-3955/2018.

3. Затраты Банка, связанные с открытием и проведением расчетов по аккредитиву, закрытием или изменением условий аккредитива оплачиваются Должником в соответствии с тарифами Банка.

4. Закрытие аккредитива производится:

4.1. При исполнении аккредитива путем оплаты по нему денежных средств;

4.2. По истечении срока действия аккредитива;

4.3. При отказе получателя платежа (Кредитора) от использования аккредитива до истечения срока его действия.

5. В случае не оплаты Должником суммы денежных средств в порядке и сроки, установленные п.2 настоящего Мирового соглашении, Кредитор вправе требовать принудительного взыскания суммы, указанной п.1 настоящего соглашения на основании исполнительного листа.

6. Стороны подтверждают, что после получения Кредитором от Должника суммы, указанной в п. 1 соглашения в установленные сроки, они не имеют претензий друг к другу, в связи с исполнением обязательств по Договору N 5-16 от 22 июля 2016 г.

7. С момента утверждения мирового соглашения спор между сторонами считается прекращенным.

8. Кредитор отказывается от любых требований к должнику, в том числе о взыскании, неустоек, штрафов, убытков и судебных расходов, возникших в результате взаимоотношений Сторон по любым основаниям (п.6 ст. 450.1. ГК РФ), в том числе от взыскания оставшейся части задолженности, присужденной по решению Арбитражного суда от 22.03.2018 г. Судебные расходы сторон, не оговоренные настоящим соглашением, относятся на то лицо, которое их понесло или понесет в дальнейшем.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в соответствии с добровольным волеизъявлением сторон.

Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст. 139- 142, 150-151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

10. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой Стороны, один экземпляр соглашения для Банка и один для Арбитражного суда.

11. Мировое соглашение утверждается Арбитражным судом и является основанием для прекращения производства по делу.

Текст мирового соглашения от имени истца подписан генеральным директором ООО "ТриМ" - Андреевым В.Н., от имени ответчика генеральным директором ООО "Ареалстрой" - Блиновым С.А.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу прекращению в силу части 2 статьи 150 АПК РФ.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 150 АПК РФ, сторонам известны.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 АПК РФ.

При обращении с иском в суд первой инстанции истец не уплатил государственную пошлину в размере 33867 рублей.

В соответствии с правилами пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 16933 руб. 50 коп. (50% от подлежащей уплате), уплаченная ответчиком при подаче апелляционная жалоба подлежит возврату плательщику.

На основании изложенного и руководствуясь 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Произвести процессуальное правопреемство: заменить истца - общество с ограниченной ответственностью "Транс-Ойл" (344018, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, переулок Халтуринский, 169, комната 1, ОГРН 1076165009910, ИНН 616541974) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТриМ" (344018, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, переулок Халтуринский, 169, комната 4, ОГРН 1076165006170, ИНН 6165139076).

Утвердить мировое соглашение, заключенное ООО "ТриМ" (344018, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, переулок Халтуринский, 169, комната 4, ОГРН 1076165006170, ИНН 6165139076) и ООО "Ареалстрой" (197101, г. Санкт- Петербург, улица Рентгена, дом 7, литер А, помещение N 33, ОГРН 1147847546582, ИНН 7813210543) на следующих условиях:

1.Должник признает задолженность перед Кредитором, образовавшуюся по договору поставки N 5-16 от 22.07.2016 г., на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее по тексту - Арбитражный суд) от 22.03.2018 г. по делу N А56-3955/2018, в общей сумме 1 840 376, 07 руб., из которых:

1.1. 1 640 376,07 руб. - сумма задолженности по договору поставки N 5-16 от 22 июля 2016 г.;

1.2. 100 000,00 руб. - сумма пени за просрочку оплаты по договору поставки N 5-16 от 22 июля 2016 г.;

1.3. 100 000,00 руб. - сумма судебных расходов на оплату услуг представителя.

1.4. В целях мирного урегулирования спора Кредитор отказывается от взыскания с Должника суммы пени за просрочку оплаты по договору поставки N 5- 16 от 22 июля 2016 г. в размере 433 122 руб. 22 коп.

2. Должник обязуется уплатить Кредитору сумму задолженности в размере указанном в п.1 настоящего соглашения в следующем порядке.

На сумму в размере 1 840 376, 07 руб. руб. Должник в течение 7 (семи) банковских дней с даты подписания настоящего соглашения открывает безотзывный, покрытый, оплачиваемый без акцепта аккредитив в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк, БИК банка: 044030653, корреспондентский счет: 30101810500000000653 (далее - Банк) со следующими условиями открытия и оплаты:

2.1. Срок действия аккредитива: 4 (четыре) месяца;

2.2. Условия открытия аккредитива: при предоставлении Должником настоящего мирового соглашения, подписанного сторонами;

2.2.1. Условие оплаты аккредитива - без акцепта, по представлению Кредитором Банку Определения Тринадцатого апелляционного Арбитражный суда о прекращении производства, в связи с утверждением настоящего мирового соглашения по делу N А56-3955/2018.

3. Затраты Банка, связанные с открытием и проведением расчетов по аккредитиву, закрытием или изменением условий аккредитива оплачиваются Должником в соответствии с тарифами Банка.

4. Закрытие аккредитива производится:

4.1. При исполнении аккредитива путем оплаты по нему денежных средств;

4.2. По истечении срока действия аккредитива;

4.3. При отказе получателя платежа (Кредитора) от использования аккредитива до истечения срока его действия.

5. В случае не оплаты Должником суммы денежных средств в порядке и сроки, установленные п.2 настоящего Мирового соглашении, Кредитор вправе требовать принудительного взыскания суммы, указанной п.1 настоящего соглашения на основании исполнительного листа.

6. Стороны подтверждают, что после получения Кредитором от Должника суммы, указанной в п. 1 соглашения в установленные сроки, они не имеют претензий друг к другу, в связи с исполнением обязательств по Договору N 5-16 от 22 июля 2016 г.

7. С момента утверждения мирового соглашения спор между сторонами считается прекращенным.

8. Кредитор отказывается от любых требований к должнику, в том числе о взыскании, неустоек, штрафов, убытков и судебных расходов, возникших в результате взаимоотношений Сторон по любым основаниям (п.6 ст. 450.1. ГК РФ), в том числе от взыскания оставшейся части задолженности, присужденной по решению Арбитражного суда от 22.03.2018 г. Судебные расходы сторон, не оговоренные настоящим соглашением, относятся на то лицо, которое их понесло или понесет в дальнейшем.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в соответствии с добровольным волеизъявлением сторон.

Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст. 139- 142, 150-151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

10. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой Стороны, один экземпляр соглашения для Банка и один для Арбитражного суда.

11. Мировое соглашение утверждается Арбитражным судом и является основанием для прекращения производства по делу.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 по делу N А56-3955/2018 отменить, производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТриМ" в доход федерального бюджета 16 933 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ареалстрой" из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 28.05.2018 г. N 258.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Б. Лопато

Судьи

Л.В. Зотеева А.Б. Семенова