Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2017 г. N 20АП-4284/17

г. Тула

25 августа 2017 г.

Дело N А09-2679/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.08.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Тимашковой Е.Н. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой И.Ю., при участии от ответчика - индивидуального предпринимателя Матвиевской Натальи Юрьевны (ОГРНИП 313370231500010) - МухортоваА.Ю. (доверенность от 01.12.2016), в отсутствие истца - акционерного общества "Брянский автомобильный завод" (г. Брянск, ОГРН 1083254005141, ИНН 3255502838) и третьих лиц - Багрова Геннадия Викторовича и Смирновой Марины Викторовны, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Брянский автомобильный завод" на решение Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2017 по делу N А09-2679/2017 (судья Азаров Д.В.), установил следующее.

Акционерное общество "Брянский автомобильный завод" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Матвиевской Наталье Юрьевне (далее - предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2015 N 19-144-15 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 12 000 000 рублей (т. 1, л. д. 2).

Определением суда от 19.04.2017, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Багров Геннадий Викторович и Смирнова Марина Викторовна.

Решением суда от 23.05.2017 (т. 2, л. д. 106) в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью обществом признаков притворности у оспариваемой сделки. Одновременно судом указано, что несогласие истца с ценой реализации имущества по указанной сделке основанием для вывода о ее притворности не является.

В апелляционной жалобе общество просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что спорная сделка прикрывала иную волю ее участников, а именно: продажу объектов по цене 20 000 000 рублей третьему лицу и последующему перераспределению финансовых потоков. Поясняет, что вследствие этой сделки ответчиком были незаконно получены, а истцом недополучены денежные средства в размере разницы между ценой приобретения объектов предпринимателем и ценой их последующей продажи. Указывает на осведомленность ответчика о рыночной стоимости объектов, что подтверждается доверенностью от 22.01.2015, отчетами об оценке рыночной стоимости объектов.

В отзыве ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ссылается на непредставление истцом доказательств недобросовестности действий сторон сделки при ее заключении. Указывает, что суд вправе самостоятельно выбрать источник установления обстоятельств дела, и не связан с позициями сторон спора. Отмечает, что информация о реальной рыночной стоимости объектов имелась не только у ответчика, но и у самого истца как продавца имущества. Считает, что приняв решение о продаже имущества меньше его рыночной стоимости, общество утратило право на оспаривание спорной сделки на основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили. С учетом мнения ответчика судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявленное истцом ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 22.01.2015 между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 19144-15 (т. 1, л. д. 70), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает стоимость объектов (встроенного помещения АТС и аптеки) в размере 8 000 000 рублей, из которых стоимость АТС составляет 3 200 000 рублей, стоимость аптеки - 4 800 000 рублей (т. 1, л. д. 70-73).

Объекты переданы по акту приема-передачи от 27.01.2015 (т. 1, л. д. 74).

Право собственности на указанные объекты было зарегистрировано за предпринимателем в установленном законом порядке 09.02.2015

02.04.2015 указанные объекты были отчуждены ответчиком по договору купли-продажи индивидуальному предпринимателю Абраменкову А.Н. по цене 20 000 000 рублей, из которых стоимость АТС - 8 000 000 рублей, стоимость аптеки - 12 000 000 рублей (т. 1, л. д. 75-78).

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 22.01.2015 является притворной, поскольку прикрывала иную волю участников сделки (а именно: реализацию объектов по цене 20 000 000 рублей третьему лицу), в результате ее совершения перераспределены финансовые потоки, вследствие чего ответчиком были незаконно получены, а истцом недополучены денежные средства в размере разницы в цене между продажей объектов, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Правовыми последствиями договоров купли-продажи является переход прав собственности на объекты недвижимости к покупателю, приобретение и осуществление полномочий собственника.

Договор купли-продажи от 22.01.2015 реально исполнен сторонами: покупателем произведена оплата за приобретенные объекты недвижимости 14.05.2015 (т. 1, л. д. 80); предприниматель приступил к осуществлению полномочий собственника имущества, перепродав спорное имущество по договору купли-продажи 02.04.2015 третьему лицу, то есть правовые последствия, на достижение которых направлен оспариваемый договор купли-продажи, сторонами достигнуты.

То обстоятельство, что в дальнейшем недвижимое имущество было продано по более высокой цене, не свидетельствует о недействительности договора от 22.01.2015, поскольку из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная по более низкой цене является притворной в случае, если денежные расчеты между сторонами фактически произведены в большей сумме.

Доказательств осуществления таких расчетов в материалы дела не представлено. Напротив, из них следует, что расчет по сделке произведен сторонами по указанной в ней цене.

При этом последующая перепродажа имущества по более высокой цене сама по себе не может свидетельствовать о притворности первичного договора купли-продажи.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.10.2013 N 5-КГ13-113, при определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Оценивая оспариваемый договор с учетом его исполнения, апелляционный суд приходит к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены заключенным договором и были ими фактически реализованы - отчуждение имущества обществом в пользу предпринимателя по цене 8 000 000 рублей.

Занижение цены сделки основанием для вывода о ее притворности (которой, применительно к настоящему спору, могло бы выступать нежелание общества передавать имущество по договору купли продажи) являться не может. Исходя из смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка должна прикрывать иную сделку, а не касаться изложения ее отдельных условий (в данном случае - цены имущества).

Предъявляя настоящие требования, общество фактически за счет предпринимателя, с которым заключило спорный договор свободным волеизъявлением (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), желает получить недостающую денежную сумму, которую могло бы получить в случае отчуждения объектов по рыночной стоимости.

Между тем риск осуществления предпринимательской деятельности (в данном случае при формировании цены отчуждения своего имущества) не может перелагаться на иных лиц, а права общества могут быть защищены иными законными способами.

Кроме этого, Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не предусмотрена обязательность оценки недвижимого имущества при заключении договора купли-продажи между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

В связи с этим не имеют значения доводы, изложенные в жалобе (об указании в доверенности представителя предпринимателя Смирновой М.В. полномочия на возможность покупки имущества по цене не более 8 005 000 рублей и продаже имущества по цене не менее 19 900 000 рублей не имеет значения; осуществления расчетов по спорной сделке после получения предпринимателем денежных средств от последующей продажи этого имущества; подписании сделки от имени предпринимателя представителем, являвшимся одновременно руководящим работником общества; имевшихся на дату совершения договора отчетов о рыночной стоимости имущества; сокрытия информации о совершенной сделке от кредиторов общества).

Ссылка общества на то, что предприниматель злоупотребил правом при заключении сделки на невыгодных для общества условиях о цене, отклоняется.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзацах 3 и 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае цена отчуждения определена по соглашению сторон, обязательство по ее уплате в согласованном размере принято ответчиком добровольно. Доказательств пороков воли при формировании цены сделки, при том, что истцу была известна реальная рыночная стоимость объектов, в материалах дела не имеется. В связи с этим заключение договора по обоюдному согласованию цены как продавцом, так и покупателем, не может квалифицироваться как злоупотребление правом одним из контрагентов.

Иные доводы апелляционной жалобы выражают несогласие общества с оценкой судом фактических обстоятельств спора и не опровергают сделанных им выводов. Рассмотрев дело повторно, апелляционная инстанция оснований для переоценки обстоятельств и отмены решения не нашла.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2017 по делу N А09-2679/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

Е.Н. Тимашкова О.Г. Тучкова