Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 г. N 18АП-8649/17

г. Челябинск

24 августа 2017 г.

Дело N А47-288/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренрок" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2017 по делу N А47-288/2017 (судья Кофанова Н.А.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Комитет по управлению имуществом города Оренбурга (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оренрок" (далее - общество "Оренрок", общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи арендованного нежилого помещения от 16.01.2015 N 2325 в общей сумме 967 569 руб. 53 коп., образовавшейся по состоянию на 15.05.2017, из которой 898 415 руб. 53 коп. - основной долг, 33 478 руб. - проценты, 35 676 руб. - неустойка за нарушение сроков внесения выкупных платежей (с учетом последнего изменения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление в первоначальной редакции - л.д. 2-4; заявление об уточнении исковых требований - л.д. 94).

Решением суда первой инстанции от 25.05.2017 (резолютивная часть объявлена 17.05.2017) исковые требования Комитета удовлетворены в полном объеме (л.д. 117-121).

С таким решением общество "Оренрок" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (л.д. 128-132).

Доводы апелляционной жалобы общества "Оренрок" сводятся, по существу, к следующему.

По мнению подателя жалобы, разрешая спор в пользу истца, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что Комитет длительное время чинил препятствия обществу в реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества в порядке Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ). Данное обстоятельство установлено в рамках ранее рассмотренного дела N А47-13124/2013 по заявлению закрытого акционерного общества "ОренБытХимСервис", правопреемником которого является общество "Оренрок", о признании незаконным отказа в предоставлении преимущественного права на приобретение арендуемого муниципального нежилого подвального помещения в доме N 23 по ул. Пушкинская в г. Оренбурге, выраженного в письме Комитата от 29.11.2013 N1-28/5981, и обязании Комитета заключить договор купли-продажи в отношении данного помещения по цене, равной его рыночной стоимости. Между тем, указанное обстоятельство лишило общество "Оренрок" возможности заключить договор купли-продажи в соответствии с требованиями законодательства, действующего по состоянию на дату обращения общества с соответствующим заявлением в порядке Закона N 159-ФЗ, и получить рассрочку оплаты приобретаемого имущества на 5 лет, а не на 3 года, что было бы более приемлемым для общества. С учетом указанного, податель жалобы настаивает на применении к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах осуществления гражданских прав и отказе Комитету в защите принадлежащего ему права полностью. Кроме того, податель жалобы указывает, что Комитет, заключая спорный договор купли-продажи, приобрел и коммерческие риски по указанное сделке, в связи с чем не мог рассчитывать покрыть такие риски за счет судебных механизмов со стороны государства в нарушение баланса общественных гуманитарных интересов. Также податель жалобы усматривает основания для применения к спорным правоотношениям положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшении размера ответственности общества в связи с наличием в рассматриваемом случае вины кредитора в ненадлежащем исполнении обществом обязательств по спорному договору купли-продажи.

Податель жалобы указывает также на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, как-то: нерассмотрение заявления общества о возможности заключения мирового соглашения по делу, отказ в удовлетворении ходатайства общества об отложении судебного разбирательства с целью предоставления дополнительных доказательств по делу.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу общества "Оренрок" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 17.08.2017 (09 час. 10 мин.) (определение от 17.07.2017 - л.д. 126-127).

К дате судебного заседания Комитетом представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 30787 от 10.08.2017, вх. N 31127 от 14.08.2017), из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

16 января 2015 г. между Комитетом (продавец) и закрытым акционерным обществом "ОренБытХимСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи арендованного нежилого помещения N 2325 (далее также - договор купли-продажи N 2325, договор, л.д. 11-14), по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - обязательство принять и своевременно оплатить помещение, назначение - нежилое, общая площадь 126,1 кв. м, этаж - подвал, расположенное по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Пушкинская, д. 23, помещение N 7.

В договоре купли-продажи N 2325 сторонами оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-цена приобретения имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 2 970 800 руб. (пункт 2.1);

-стороны установили срок рассрочки оплаты цены имущества на 3 года (пункт 2.3);

-в соответствии с пунктом 3 статьи 5 Закона N 159-ФЗ на сумму денежных средств в размере 2 970 800 руб. производится начисление процентов, исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (ЦБ РФ), действующей на дату опубликования объявления о продаже арендуемого имущества в размере 2,75 % годовых; начисленные проценты оплачиваются одновременно с погашением суммы основного долга (пункт 2.5);

-выплата суммы по договору в размере 2 970 800 руб. производится согласно графику погашения суммы основного долга, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения договора (пункт 2.4);

-график погашения суммы основного долга, по уплате которого предоставлена рассрочка, и начисленных процентов согласовывается сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.6);

-настоящий договор одновременно имеет силу акта приема-передачи (пункт 3.1);

-неуплата покупателем цены приобретения имущества, указанной в пункте 2.1 договора, в срок, установленный пунктом 2.4 договора, считается просрочкой исполнения обязательства; за просрочку исполнения обязательства покупатель уплачивает продавцу неустойку (пени) за каждый день просрочки в размере одной трехсотой процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на момент просрочки (пункт 4.3);

В приложении к договору купли-продажи N 2325 стороны согласовали график рассрочки платежей на 3 года, из которого следует, что покупатель, начиная с 01.02.2015 по 01.01.2018, должен вносить на счет Комитета ежемесячно в срок до 15-го числа денежную сумму 82 522 руб., а также проценты в согласованном размере (л.д. 15-16).

Переход права собственности на помещение к покупателю на основании договора купли-продажи N 2325 зарегистрирован в установленном законом порядке 03.02.2013 (л.д. 14).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество "ОренБытХимСервис" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество "Оренрок", запись о регистрации общества "Оренрок" в качестве юридического лица внесена в реестр 07.07.2016 (л.д. 32-40).

По утверждению истца, обязательства по договору купли-продажи N 2325 по оплате выкупной цены имущества и процентов исполнялись покупателем ненадлежащим образом, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность.

Направленная в адрес ответчика претензия от 27.10.2016 N 1-28/5323 с требованием о погашении образовавшейся задолженности с учетом штрафных санкций (л.д. 17-18) оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Комитета в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы представлены платежные поручения, свидетельствующие о внесении обществом "Оренрок" платежей по договору купли-продажи N 223: от 18.01.2017 N 6 на сумму 31 000 руб., от 23.01.2017 N 8 на сумму 30 000 руб., от 07.02.2017 N 17 на сумму 14 500 руб., от 22.02.2017 N 20 на сумму 41 000 руб., от 01.03.2017 N 21 на сумму 30 000 руб., от 06.03.2017 N 23 на сумму 37 000 руб., от 13.03.2017 N 26 на сумму 50 000 руб., от 18.04.2017 N 921650 на сумму 90 738 руб. 26 коп. от 10.05.2017 N 5 на сумму 8 700 руб., от 11.05.2017 N 8 на сумму 38 000 руб. (л.д. 53-54, 61-64, 67, 98-99, 108).

В связи с частичным погашением задолженности в ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер исковых требований до общей суммы 967 569 руб. 53 коп. (уточненный расчет - л.д. 95-96).

Удовлетворяя уточненные исковые требования Комитета в полном объеме, суд первой инстанции исходил из заключенности спорного договора купли-продажи, доказанности факта несвоевременной оплаты ответчиком выкупной стоимости приобретенного по данному договору недвижимого имущества и наличия на стороне покупателя (ответчика) задолженности по процентам.

Представленные истцом расчеты основного долга, процентов и пени суд первой инстанции проверил, признал правильными, соответствующими условиям договора купли-продажи. Оснований для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не усмотрел.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Комитет в рамках настоящего дела отыскивает платежи, которые общество "Оренрок" как покупатель было обязано вносить по спорному договору купли-продажи N 2325 - выкупные платежи, проценты, неустойку за просрочку внесения выкупных платежей.

В соответствии с положениями статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1); в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами (пункт 3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор купли-продажи N 2325 заключен с обществом "Оренрок" (ранее - закрытое акционерное общество "ОренБытХимСервис") в порядке Закона N 159-ФЗ с условием о рассрочке платежа на 3 года.

Комитет как продавец выполнил принятые на себя обязательства по договору купли-продажи N 2325: переход права собственности на помещение к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке 03.02.2013.

В соответствии с положениями статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статье 314 настоящего Кодекса.

Между тем, выкупные платежи и проценты в соответствии с пунктом 3 статьи 5 Закона N 159-ФЗ и пунктом 2.5 договора купли-продажи N 2325 уплачивались обществом "Оренрок" с нарушением установленного графика платежей: несвоевременно и не в полном объеме.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для критической оценки условий договора купли-продажи N 2325 о цене выкупаемого имущества, о сроке предоставляемой рассрочки и размере ежемесячного платежа с учетом процентов у суда первой инстанции не имелось.

Указанные условия обществом не оспорены в установленном законом порядке, недействительными не признаны.

Иного из материалов дела не следует.

Обоснованность представленного истцом и принятого судом первой инстанции уточненного расчета основного долга, процентов и неустойки (л.д. 95-96) подателем жалобы не опровергнута.

В указанном расчете учтены все платежи, произведенные ответчиком по состоянию на дату судебного разбирательства в суде первой инстанции; расчет соответствует условиям договора.

Платежи, произведенные ответчиком после разрешения спора по существу и оглашения резолютивной части судебного акта (в период с 19.05.2017 по 14.06.2017), на которые ссылается податель жалобы, не могут быть приняты апелляционной коллегией во внимание, поскольку объективно не могли быть учтены при вынесении при вынесении решения. На расчет процентов и неустойки данные платежи не влияют, так как согласно расчету истца сальдо определено по состоянию на 15.05.2017.

Причины, по которым общество "Оренрок" не в состоянии своевременно и в полном объеме вносить необходимые выкупные платежи и проценты, не влияют на право Комитета потребовать все причитающие ему как продавцу по договору купли-продажи N 2325 платежи.

В случае, если общество "Оренрок" полагает, что в результате каких-либо действий (бездействия) Комитета, связанных с выкупом имущества, обществу были причинены убытки, оно не лишено возможности воспользоваться установленными законом способами защиты.

Более того, из материалов дела следует, что правопредшественник истца - закрытое акционерное общество "ОренБытХимСервис уже воспользовалось такой защитой, предъявив к муниципальному образованию "город Оренбург" в рамках дела N А47-4206/2015 иск о взыскании убытков, который был удовлетворен в сумме 358 122 руб. 31 коп.

Злоупотребления правом со стороны Комитета, которое воспользовалась установленным законом и условиями договора купли-продажи N 2325 правом на взыскание основного долга, процентов и неустойки, апелляционная коллегия не усматривает.

Оснований для применения положений статей 10 (о пределах осуществления гражданских прав) и 404 (о вине кредитора) Гражданского кодекса Российской Федерации, на чем настаивает податель жалобы, в данном конкретном случае не имеется.

При рассмотрении данного дела злоупотребление правом со стороны Комитета в отношении стороны по делу не установлено, поскольку, обратившись в суд с рассматриваемым иском, истец реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться иных неправовых последствий.

Следует отметить, что смыслу положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства.

Обстоятельств, находящихся вне контроля должника (покупателя) по договору купли-продажи N 2325 и препятствующих исполнению им обязательства, отсутствия у должника возможности принять разумные меры для устранения таких обстоятельств, из материалов дела не следует.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения заявленной ко взысканию неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия доказательств её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, у апелляционной коллегии отсутствуют.

Того обстоятельства, что обществу "Оренрок" чинились препятствия в реализации им процессуальных прав, апелляционная коллегия также не усматривает.

В силу положений части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Следует отметить, что на стадии апелляционного производства стороны намерений урегулировать спор путем заключения мирового соглашения не выразили.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть учтены апелляционной коллегий в качестве оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (л.д. 133), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2017 по делу N А47-288/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренрок" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.П. Ермолаева О.Н. Пирская