Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2017 г. N 20АП-4567/17

г. Тула

28 августа 2017 г.

Дело N А23-607/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Заикиной Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании от Дорогайкина Е.Г.- представителя Новикова С.А. (доверенность от 01.06.2016), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал.Нефтепродукт" на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2017 по делу N А23-607/2017 (судья Погонцев М.И.), принятое по исковому заявлению Дорогайкина Евгения Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Урал.Нефтепродукт" (ОГРН 1027401187660, ИНН 7422017164), об обязании предоставить документы, установил следующее.

Дорогайкин Евгений Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" (далее - ответчик) об обязании ответчика в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда, представить истцу для ознакомления и передать надлежащим образом заверенные копии документов по адресу места нахождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ": Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47.

Представитель истца в судебном заседании от 27.04.2017 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" Дорогайкину Евгению Геннадьевичу для ознакомления оригиналы и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов: договоры аренды, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" за период с 01.01.2007 г. до 01.10.2012 г., за исключением договоров аренды, заключенных с аффилированными лицами общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" за период с 01.01.2010 г. до 01.10.2012 г. Исполнение указанных действий совершить по адресу места нахождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ": Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47. Указанные уточнения были приняты судом.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2017 исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда по данному делу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" Дорогайкину Евгению Геннадьевичу для ознакомления оригиналы и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов: договоры аренды, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" за период с 01.01.2007 г. до 01.10.2012 г., за исключением договоров аренды, заключенных с аффилированными лицами общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ" за период с 01.01.2010 г. до 01.10.2012 г. Исполнение указанных действий совершить по адресу места нахождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ": Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 47.

ООО "Урал.Нефтепродукт" обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2017 по делу N А23-607/2017, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы полагает, что истребуемые договоры аренды за период с 01.01.2017 по 01.10.2012 относятся к прошлым периодам деятельности общества, сроки исковой давности по данным договорам истекли.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции ошибочно не принят довод ответчика о том, что договоры аренды, срок действия которых прекратился в период с 2007 до 01.10.2012, не представляют ценности с точки зрения их анализа.

Апеллянт также ссылается на то, что Дорогайкин Е.Г. является участником ООО "Урал.Нефтепродукт" с 50% долей участия в уставном капитале общества с 05.12.1996 по настоящее время, в связи с чем заявитель жалобы полагает, что истец имел право, действуя разумно и осмотрительно, обратиться в общество с запросами о предоставлении указанной информации и/или документов, однако, до декабря 2016 это право не использовал.

Заявитель жалобы также ссылается на то, что 30.07.2017 в законную силу вступил Федеральный закон от 29.07.2017 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", согласно которому в пп.3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесены изменения, в соответствии с которыми общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

От Дорогайкина Е.Г. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Дорогайкина Е.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направил. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ", с 50% долей участия в уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. (л.д. 14-21).

Истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации от 29.11.2016, в котором просил предоставить для ознакомления оригиналы и передать надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества (л.д. 22).

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В силу п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со статьями 62.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО "УРАЛ.НЕФТЕПРОДУКТ": обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Судом апелляционной инстанции не может быть принят довод заявителя жалобы о том, что поскольку истребуемые договоры аренды за период с 01.01.2017 по 01.10.2012 относятся к прошлым периодам деятельности общества, и сроки исковой давности по данным договорам истекли, то указанные обстоятельства являются основанием для отказа в иске.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Наличие указанных обстоятельств из материалов дела не усматривается и ответчиком не представлено.

В то же время, с учетом разъяснений, изложенных в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, поскольку участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении.

В связи с чем, истец может запросить информацию за любой интересующий его период в необходимом ему объеме.

Поскольку относительно нарушения своих прав истец как участник общества мог узнать лишь с даты получения от общества запрашиваемых документов и информации, ответчиком не доказано и явно из материалов дела не следует отсутствие у истца интереса в получении требуемых документов и информации.

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ответчик в материалы дела не представил.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что истребуемые договоры аренды были необходимы истцу в качестве доказательств при рассмотрении дела N А23-7997/2016, поскольку истец полагал необходимым в рамках указанного дела в качестве доказательств по делу привести анализ заключенных ответчиком договоров аренды за определенный период.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не может принять довод ответчика о том, что истребуемые договоры явно не представляют ценности с точки зрения их анализа экономического или юридического.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что 30.07.2017 в законную силу вступил Федеральный закон от 29.07.2017 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", согласно которому в пп.3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесены изменения, в соответствии с которыми общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи, поскольку обжалуемое решение принято судом 25.05.2017, а данные изменения вступили в законную силу 30.07.2017, то есть после рассмотрения заявленного спора.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца как об обеспечении доступа к оригиналам документов, так и о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, с учетом отсутствия в материалах дела достоверных доказательств исполнения надлежащим образом такой обязанности общества.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 25 мая 2017 года по делу N А23-607/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Заикина А.Г. Селивончик