Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2017 г. N 17АП-19083/16

г. Пермь

29 августа 2017 г.

Дело N А60-27598/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.08.2017.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Коробовой Натальи Александровны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2017

об отмене обеспечения иска,

вынесенное судьей Павловой Е.А.,

по делу N А60-27598/2016

по иску Коробова Сергея Александровича, Коробовой Натальи Александровны

к Ивановой Марине Александровне, Гулину Евгению Анатольевичу, АО "Ведение реестров компаний" (ОГРН 1026605227923, ИНН 6661049239, г. Екатеринбург),

третьи лица: АО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353, г. Екатеринбург), нотариус Савкина Ирина Павловна,

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, применении последствий недействительности сделки, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг, восстановлении корпоративного контроля над обществом, об обязании реестродержателя совершить действия,

при участии

от истцов: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области от имени Коробова Сергея Александровича (первый истец), Коробовой Натальи Александровны (второй истец) подан иск к Ивановой Марине Александровне (первый ответчик), Гулину Евгению Анатольевичу (второй ответчик):

- о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенного между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А.;

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.11.2013: об осуществлении перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 04.03.2013, заключенному между ЗАО "Строймонтаж" и Ивановой М.А. на истцов в следующих долях: на Коробова С.А. в части приобретения 109 359.5 акций ЗАО "Строймонтаж" и на Коробову Н.А. 132 301.50 акций ЗАО "Строймонтаж";

- о восстановлении корпоративного контроля Коробова С.А. и Коробовой Н.А. над ЗАО "Строймонтаж" в размере 100% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" путем признания права Коробова С.А. на 109 349.5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. каждая и признания права Коробовой Н.А. на 132 301.5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. каждая;

- об обязании реестродержателя акций ЗАО "Строймонтаж" внести запись о списании 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К с лицевого счета Гулина Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Строймонтаж" и зачислении 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К на лицевой счет Коробова С.А. в количестве 109 349.5 акций и на лицевой счет Коробовой Н.А. в количестве 132 301.5 акций в реестре акционеров ЗАО "Строймонтаж" (с учетом заявления от 20.07.2016 об уточнении исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "Ведение реестров компаний" (далее - третий ответчик, общество "Ведение реестров компаний"), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж"), нотариус Савкина Ирина Павловна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 удовлетворено заявление Коробовой Н.А. о принятии мер по обеспечению иска.

Судом запрещено:

- Гулину Евгению Александровичу осуществлять распоряжение акциями ЗАО "Строймонтаж" в количестве 241 651 штука, государственный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К;

- ЗАО "Ведение реестров компаний" - держателю реестра акционеров ЗАО " Строймонтаж" осуществлять записи по учет у и переходу прав на акции ЗАО "Строймонтаж" в количеств е 241 651 штук государственный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К", а также совершать любые иные действия, связанные с размещением и (или) обращением акций;

- Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области осуществлять государственную регистрацию сделок и перехода прав на следующее недвижимое имущество, принадлежащее ЗАО " Строймонтаж":

помещение, назначение: нежилое, общая площадь 3 792,5 кв.м, этаж: 5,4,3,2,1,подвал, номера на поэтажном плане: подвал: 1 - 4, 6-12,15-24, 25-32, 34, 35, 37-38, 45, 55-60, 62-69, 10а, 19а, 1а, 26а, 30а, 31а, 7а, 9а, 1; первый этаж: 1 -12, 14-45, 59-65, 85, 1а, 2а, За, 5а, 6а, 7а, 8а, 9а, 10а, 26а, 266, 26в, 3 9а, 396, 60а, 61а, 616, 62а, 63а, 636, 63в, 63г, 81а, 816, 86, III, IV; второй этаж: 1 -7, 9-22, 25, 27-31, 38-43, 47, 48, 51, 52, 54-60, 63-65, Па, 13а, 14а, 15а, 16а, 17а. 18а, 21а, 22а, 30а, 31а, 65а, VI I, VI II ; третий этаж: 1 -30, Па, 23а, 24а,25а, 26а, 27а, 28а, 29а, 30а, 31а, 316, 32 а, 33а, 34а, XI I, XI I I; четвертый этаж: 1,3 -1 1, 13- 53, 55-65, 67-75, 35а, 36а, 37а. 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 466, 6а, XIV, XV; пятый этаж: 1 -6, 8, 9, 11-13, 15-66, 68-87, 18а, 47а, 48а, 49а, 50а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 67а, 58а, XVI, XVI I, номера на поэтажном плане: второй этаж - помещения 1 - 7, 9-22, Па, 13а, 14а, 15а, 16а, 17а, 18а, 21а, 22а, 30а, 25. 27 -31, 38- 43, 31а, 65а, VI I, VI I I, 47, 48, 51, 52, 54 - 60, 63-65; первый этаж - помещения 1а, 2а, За, 2, I I I, IV, с 3 по 5, 5а, 6а, 6, 7, 7а, 8а, 9а, с 8 п о 10, 10а, 26а, 266, 26в, 11, 12, с 14 по 39, 39а. 396. 60а, с 40 по 45, с 59 по 61, 616, 62а, 62, 63, 63а, 636, 63в, 63г, 64, 65, 81а, 816, 86, 85; подвал - помещения I, 1, 1а, с 2 по 4, 6, 7, 7а, 8,9, 9а, 10, 10а, 11, 12, с 15 по 19, 19а, с 20 по 24, 26, 26а, с 27 по 30, 30а, 31, 31а, 32, 34, 35, 37, 38, 45, с 55 по 60, с 62 по 69; пятый этаж - помещения 1 -6, 8, 9, 11-13, 15-66, XVI, XVI I, 49а, 50а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 67 а, 58а, 68-87, 1 8а, 47а, 48а; третий этаж - помещения 1 -30, Па, 23а, XI I, XI I I, 24а, 25а, 26а, 27а, 28а, 29а, 30а, 31а, 316, 32а, 33а, 34а; четвертый этаж -помещения 1,3 -11, 13-53, XIV, XV, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 466, ба, 55-65, 67-75, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, городской округ город Тюмень, г. Тюмень, ул. Республики, д. 162, литера А, а2 ( кадастровый ( или условный) номер 72 -72-01\517\2011-092; - офис общей площадью 295,4 кв.м, расположенный в нежилом здании по адресу: г. Тюмень, ул. Дзержинского, д. 18 (кадастровый (или условный) номер 72 -72-01\079\2008-049).

Решением суда первой инстанции от 10.03.2017 исковое заявление Коробова С.А. оставлено без рассмотрения. В удовлетворении иска Коробовой Н.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Строймонтаж" 13.06.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством об отмене обеспечения иска.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2017 заявление третьего лица удовлетворено. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016, отменены.

Коробовой Н.А. подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить определение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя ходатайство общества "Строймонтаж" об отмене обеспечения иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 96, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2017 исковое заявление Коробова С.А. оставлено без рассмотрения, в удовлетворении иска Коробовой Н.А. отказано и данный судебный акт вступил в законную силу, принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на наличие длительного корпоративного конфликта, связанного с незаконным захватом ответчиками контроля в обществе "Строймонтаж", в связи с чем Коробова Н.А. полагает, что суд первой инстанции обязан был известить ее о времени и месте судебного заседания по вопросу рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер.

Кроме того, по мнению истца, рассмотрение вопроса об отмене обеспечительных мер до момента проверки судебных актов в суде кассационной инстанции является преждевременным.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно пункту 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" вопрос об отмене обеспечения иска в соответствии с нормами статьи 93 и части 2 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде первой инстанции рассматривается судьей единолично.

При необходимости арбитражный суд вправе известить лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания в порядке, определенном частью 3 статьи 121 и частью 3 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для случаев, не терпящих отлагательства.

В соответствии с пунктом 25 названного постановления, исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер. В соответствии с частью 4 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копии определения направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его вынесения.

В силу части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Вопреки доводам заявителя жалобы нормами процессуального права не предусмотрена обязанность суда первой инстанции извещать лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, в котором будет рассматриваться вопрос об отмене обеспечения иска.

С учетом того, что в удовлетворении иска Коробовой Н.А. отказано, исковое заявление Коробова С.А. оставлено без рассмотрения и решение по настоящему делу вступило в законную силу 14.06.2017, необходимость в заслушивании объяснений участников процесса по данному вопросу и, соответственно, в вызове их в судебное заседание отсутствовала.

В данном случае пересмотр вступивших в законную силу судебных актов в арбитражном суде кассационной инстанции не является основанием для сохранения принятых обеспечительных мер.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции правомерно удовлетворено ходатайство общества "Строймонтаж" об отмене обеспечения иска.

Таким образом, определение арбитражного суда от 21.06.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2017 по делу N А60-27598/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин Н.А. Гребенкина