Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2017 г. N 13АП-12023/17

г. Санкт-Петербург

29 августа 2017 г.

Дело N А56-83426/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явились, извещены

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12023/2017) ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное Строительство"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу N А56-83426/2016 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Кузина Павла Владимировича

к 1)ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное Строительство",

2)АО ВТБ Регистратор

3-и лица: 1) Львов Леонид Петрович, 2) Кравцов Сергей Николаевич

об обязании,

установил:

Кузин Павел Владимирович (истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Мостостроительный трест N 6- Дорожное строительство" (Ответчик 1, Общество) об обязании зарегистрировать переход права собственности на имя истца в отношении 49 акций Общества на основании договора дарения от 08.09.2014, заключенного между Кравцовым СВ., Львовым Л.П. и истцом, путем списании акций со счетов Кравцова СВ., Львова Л.П. и зачислении их на счет истца.

Определением от 19.01.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО ВТБ Регистратор (Ответчик 2, Регистратор).

В судебном заседании от 09.02.2017 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил обязать Ответчика 1 передать Ответчику 2 (как реестродержателю) передаточные распоряжения, заверенную нотариально анкету зарегистрированного физического лица (в связи со сменой паспорта Истца), а также иные необходимые документы, которые были получены Ответчиком 1 для открытия лицевого счета и внесения записи о переходе прав на 49 акций ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное строительство" по договору дарения от 08.09.2014, заключенному между гражданами Кравцовым Сергеем Владимировичем и Львовым Леонидом Петровичем (дарители) и Кузиным Павлом Владимировичем (одаряемый); обязать Ответчика 2 зарегистрировать переход права собственности (внести запись в реестр акционеров) на ценные бумаги на имя Истца на 49 акций (номер выпуска 1-01-11796-J) ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное строительство" по договору дарения от 08.09.2014, заключенному между гражданами Кравцовым Сергеем Владимировичем и Львовым Леонидом Петровичем (дарители) и Кузиным Павлом Владимировичем (одаряемый), путем списания ценных бумаг со счета Кравцова Сергея Владимировича и Львова Леонида Петровича зачисления этих ценных бумаг на счет Истца.

Решением от 21.05.2017 суд обязал закрытое акционерное общество "Мостостроительный трест N 6- Дорожное строительство" передать акционерному обществу "ВТБ-Регистратор" оригиналы передаточного распоряжения в отношении 30 акций ЗАО "Мостостроительный трест N 6- Дорожное строительство", номер выпуска 1-01-11796-J, передаточного распоряжения в отношении 19 акций ЗАО "Мостостроительный трест N 6- Дорожное строительство", номер выпуска 1-01-11796-J, анкету зарегистрированного лица для открытия лицевого счета и регистрации перехода прав на акции к Кузину Павлу Владимировичу от Кравцова Сергея Владимировича, Львова Леонида Петровича на основании договоров дарения от 08.09.2014.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик 1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, в иске отказать в полном объеме, ссылаясь в обоснование доводов жалобы на то, что возложение судом на ответчика ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное Строительство" обязанности по передаче

АО "ВТБ Регистратор" оригиналов передаточных распоряжений не соответствует требованиям Положениям "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" является незаконным, после заключения договоров дарения ценных бумаг Кузин Павел Владимирович не обращался к реестродержателю Эмитента с целью регистрации своего права на ценные бумаги ни лично, ни через своего представителя, в связи с чем, права истца ответчиком не нарушены.

В отзыве на апелляционную жалобу истец против отмены решения суда первой инстанции возражал, ссылаясь на то, что им 17.02.2015 все необходимые документы для открытия лицевого счета и внесения записи о переходе прав на акции были направлены в ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное строительство". 09.11.2016 в адрес ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное строительство" истцом была направлена претензия с требованием в течение 3-х дней с даты получения открыть лицевой счет и внести запись о переходе прав на акции на основании ранее предоставленных документов, к претензии была приложена заполненная анкета истца и заверенная нотариально анкета зарегистрированного физического лица (в связи со сменой паспорта), однако, ответ на претензию не потупил. ЗАО "Мостостроительный трест N 6 - Дорожное строительство" имелись все необходимые документы для открытия лицевого счета и внесения записи о переходе прав на акции, в то же время отвтчик1 не уведомил истца о заключении договора с регистратором, документы, переданные истцом, не возвратил. Также истец считает, что апелляционная жалоба подана с пропуском срока. Однако, апелляционный суд не может согласиться с доводами истца, поскольку согласно почтовому штампу на конверте апелляционная жалоба на решение от 21.03.2017 подана 18.04.2017, то есть в установленные законом сроки.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом 08.09.2014 между Кравцовым Сергеем Владимировичем (даритель) и Кузиным Павлом Владимировичем (одаряемый) заключен договор дарения акций Общества, номер выпуска 1-01-11796-J, в количестве 30 шт.

08.09.2014 между Львовым Леонидом Петровичем (даритель) и Кузиным Павлом Владимировичем (одаряемый) заключен договор дарения акций Общества, номер выпуска 1-01-11796-J, в количестве 19 шт.

Из материалов дела N А56-78657/2014 следует, что 24.09.2014 в адрес Общества от ООО "Паритет Консалт", с которым Кузиным П.В. был заключен договор управления акциями, поступили оригиналы передаточных распоряжений в отношении 30 акций Общества, номер выпуска 1-01-11796-J, передаточного распоряжения в отношении 19 акций Общества, номер выпуска 1-01-11796-J, анкета зарегистрированного лица для открытия лицевого счета и регистрации перехода прав на акции к Кузину П.В.

Решением суда от 21.03.2015 по делу N А56-78657/2014, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требования Кузина П.В. к Обществу об обязании внести запись об истце в реестр акционеров Общества, при этом судом был сделан вывод о незаключенности договора доверительного управления акциями и представлении, в связи с этим, передаточных распоряжений неуполномоченным лицом.

09.11.2016 истцом в адрес Общества направлена новая анкета зарегистрированного лица (в связи с изменением паспортных данных Кузина П.В.).

Доводы Общества о том, что им заключен договор с Регистратором от 29.09.2014 об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, в связи с чем, Общество является ненадлежащим ответчиком по требованию о внесении записи в реестр акционеров, рассмотрены и оценены судом первой инстанции.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, в дальнейшем, после изменения заявленных требований, Общество, не оспаривая факт поступления передаточных распоряжений, указало об отсутствии данных документов у ответчика 1 в настоящий момент в связи с передачей в материалы дела N А56-78657/2014.

При обозрении дела N А56-78657/2014 оригиналы передаточных распоряжений не обнаружены, в материалах указанного дела содержатся только копии распоряжений, сведения о приобщении Обществом оригиналов документов отсутствуют.

В соответствии с ч.2 ст.149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства (ч.4 ст.149.2 ГК РФ).

Вопреки доводам жалобы в настоящем случае отсутствовало уклонение лица, совершившего отчуждение, от предоставления передаточных распоряжений Регистратору; передаточные распоряжения поступили в Общество, которое на сегодняшний день, в отсутствие доказательств обратного, их удерживает, мотивируя поступлением от неуполномоченного лица.

При таких обстоятельствах в требовании к Регистратору обоснованно отказано, требования к Обществу правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда установленным им обстоятельствам по делу, а изложенные в апелляционных жалобах доводы заявлены без учета выводов суда, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда первой инстанции, доводы жалобы сводятся к несогласию заявителей с выводами суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителей с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование ими норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, то у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены решения суда.

Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу N А56-83426/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов