Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2017 г. N 18АП-7630/17

г. Челябинск

29 августа 2017 г.

Дело N А76-24535/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2017 по делу N А76-24535/2016 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие:

Макаров Павел Семенович и его представитель Лобастов О.Г. (доверенность от 19.10.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" - Марамзин В.Л. (доверенность от 26.09.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Майдан-М" (далее - ООО "Майдан-М"), ОГРН 1027403889897, в лице участника Макарова Павла Семеновича (далее - Макаров П.С., истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным заключенного 29.09.2016 ООО "Майдан-М" и Сабуровой Татьяной Александровной (далее - Сабурова Т.А., ответчик) договора купли-продажи нежилого здания площадью 512,7 кв.м. и земельного участка площадью 1386 кв.м., расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, д. 12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области), Никитин Александр Николаевич (далее - Никитин А.Н.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2017 исковые требования удовлетворены: суд признал недействительным оспариваемый договор купли-продажи.

В апелляционной жалобе ООО "Майдан-М" в лице директора Суворова Олега Викторовича (далее - Суворов О.В.), сославшись на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, наступление для общества неблагоприятных последствий именно в результате совершения оспариваемой сделки не доказано. Ухудшение финансового состояния ООО "Майдан-М" произошло задолго до заключения договора с Сабуровой Т.А., не являлось следствием данной сделки, совершение которой было обусловлено необходимостью погашения задолженности ООО "Майдан-М" перед обществом с ограниченной ответственностью "Интервал" (далее - ООО "Интервал"), где директором и участником является Макаров П.С. Оспариваемая сделка была способом предотвращения банкротства общества и возникновения еще больших убытков, причинению которых способствовали действия Макарова П.С. Как считает общество, нет оснований полагать, что ООО "Майдан-М" действовало недобросовестно, уклонялось от выплаты Макарову П.С. действительной стоимости доли, учитывая, что имелся спор по поводу выхода Макарова П.С. из состава участников общества (дела N А76-24843/2015, N А76-5367/2016). Выводы суда об обратном ошибочны. Совершение сделки по заниженной цене не доказано, при определении цены имущества стороны руководствовались его кадастровой стоимостью. В соответствии с п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчужденная по оспариваемой сделке недвижимость находится в залоге у ООО "Майдан-М", о чем в Единый государственный реестр права на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесена запись. Таким образом, Сабурова Т.А. без согласия залогодержателя не вправе распорядиться приобретенным имуществом до момента его полной оплаты, а в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате имущества на согласованных условиях ООО "Майдан-М" вправе потребовать обращения взыскания на имущество. В настоящее время Сабурова Т.А. сдает помещения в приобретенном нежилом здании в аренду третьим лицам, в результате чего имеет прибыль, что свидетельствует о ее финансовой состоятельности и намерении рассчитаться за имущество. На момент заключения договора купли-продажи покупателем была произведена оплата имущества на сумму 2 000 000 руб. Являются необоснованными выводы суда о том, что Сабурова Т.А. не могла не знать об убыточности сделки для ООО "Майдан-М".

Макаров П.С. в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения. Истец не согласился с тем, что совершение сделки позволило рассчитаться по долгам перед ООО "Интервал", предотвратить банкротство общества, обратил внимание на условие договора об отсрочке оплаты до 28.09.2019. На погашение долга перед ООО "Интервал" вырученные от продажи имущества средства не направлялись. Судом было верно установлено, что объекты недвижимости проданы на невыгодных для общества условиях, по заниженной цене. Продажа объектов недвижимости повлекла прекращение обществом деятельности. Основанием для оспаривания Макаровым П.С. выхода из ООО "Майдан-М" и заявления о восстановлении в качестве участника общества явилось неисполнение обществом в установленный законом срок обязанности по выплате действительной стоимости доли. ООО "Майдан-М" и его участник Никитин А.Н., заведомо зная о том, что в соответствии с решением общего собрания участников общества от 20.03.2015 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание и земельный участок должны быть переданы Макарову П.С., зная о решении арбитражного суда от 26.09.2016 по делу N А76-5367/2016, принимают решение о продаже имущества Сабуровой Т.А., что свидетельствует об их недобросовестности. Необходимость совершения сделки, ее выгодность не доказаны. При совершении сделки стороны не обязаны руководствоваться кадастровой стоимостью имущества при определении цены сделки. ООО "Майдан-М", отчуждая имущество, не стремилось получить максимально возможную выгоду от сделки; имущество продано по цене, которая существенно ниже его рыночной стоимости. Согласованность действий, наличие тесных взаимоотношений между обществом, Никитиным А.Н. и Сабуровой Т.А. подтверждены представленными в дело доказательствами. Довод подателя жалобы о финансовой состоятельности Сабуровой Т.А. со ссылкой на получение дохода от сдачи приобретенного имущества в аренду несостоятелен; не обосновано, почему общество не могло само получать доход от сдачи в аренду принадлежащих ему помещений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, Сабурова Т.А., третьи лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Майдан-М" поддержал доводы апелляционной жалобы, дополнительно указал доводы о том, что на момент подачи иска Макаров П.С. не являлся участником общества, о том, что оплата по сделке произведена на сумму 2 000 000 руб. денежными средствами, в оставшейся сумме - зачетом.

Макаров П.С. и его представитель в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы отзыва.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Майдан-М" о приобщении к материалам дела копии постановления мирового судьи судебного участка N 7 Центрального района г. Челябинска от 21.08.2017 о признании Макарова П.С. виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст. 6.1.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, и назначении наказания в виде административного штрафа, учитывая, что названное постановление вынесено после вынесения судом обжалуемого решения, не является относимым к предмету спора (ч. 1, 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Майдан-М" было создано физическим лицом Макаровым П.С. и зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 20.08.1996 (т. 2, л.д. 21).

В период деятельности общества в его собственность поступили следующие объекты недвижимости: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: г. Челябинск, пер. 2-й Северо-Крымский, д. 10, а также нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, д. 12.

В соответствии с протоколом N 15 от 22.05.2012 в состав участников ООО "Майдан-М" принят Никитин А.Н., внесший вклад в размере 7600 руб., уставный капитал общества увеличен, участниками общества стали Макаров П.С. и Никитин А.Н., владеющий каждый 50 % долей в уставном капитале общества.

20.03.2015 Макаров П.С. заявил о выходе из состава участников ООО "Майдан-М", просил выдать ему в счет выплаты действительной стоимости доли часть недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

20.03.2015 Макаров П.С. и Никитин А.Н. решили в счет выплаты Макарову П.С. действительной стоимости доли передать вышедшему участнику помещения первого этажа нежилого здания, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, д. 12, доли в праве собственности на места общего пользования в нежилом здании и в праве собственности на земельный участок (т. 5, л.д. 119).

28.05.2015 Никитиным А.Н. были приняты решения: вывести из состава участников общества Макарова П.С. в связи с подачей им соответствующего заявления о выходе из общества, выплатить ему действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, о распределении доли, принадлежащей обществу после выхода Макарова П.С., в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 7600 руб. оставшемуся участнику общества.

04.08.2015 Макаров П.С. заявил об аннулировании ранее поданного им заявления о выходе из состава участников общества в связи с неисполнением обществом обязанности по передаче ему части недвижимого имущества в счет выплаты стоимости доли.

В заявлении от 20.09.2015, адресованном ООО "Майдан-М", Макаров П.С., ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли в уставном капитале, требовал восстановить его в составе участников общества.

Соответствующие обстоятельства установлены в рамках арбитражных дел N А76-24843/2015, N А76-5367/2016, рассмотренных Арбитражным судом Челябинской области по искам Макарова П.С. о признании недействительным заявления о выходе из числа участников ООО "Майдан-М" от 20.03.2015, о восстановлении в правах участника общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2016 по делу N А76-24843/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016, в удовлетворении иска о признании недействительным заявления о выходе из числа участников ООО "Майдан-М" от 20.03.2015 отказано.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 по делу N А76-5367/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016, удовлетворены требования Макарова П.С. в части восстановления в качестве участника ООО "Майдан-М" с долей в размере 50 % уставного капитала. Суды приняли во внимание, что выплата Макарову П.С. действительной стоимости его доли обществом в установленный срок не произведена.

29.09.2016 Никитин А.Н. как единственный участник общества принял решение об одобрении сделки по продаже Сабуровой Т.А. нежилого здания площадью 512,7 кв.м. и земельного участка площадью 1386 кв.м., расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, д. 12, по цене 11 700 000 руб. (т. 1, л.д. 103).

29.09.2016 ООО "Майдан-М" (продавец) в лице директора Суворова О.В. и Сабурова Т.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи в отношении указанных объектов недвижимости (т. 1, л.д. 98-100).

Стоимость имущества определена сторонами в сумме 11 700 000 руб., в том числе: нежилого здания - 5 500 000 руб., земельного участка - 6 200 000 руб. Покупатель обязуется произвести оплату стоимости приобретаемого недвижимого имущества в срок до 28.09.2019 (п. 1, 3 договора).

03.10.2016 зарегистрировано право собственности Сабуровой Т.А. на приобретенные объекты недвижимости, а также обременение имущества в виде ипотеки в силу закона.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 29.09.2016 ООО "Майдан-М" приняло от Сабуровой Т.А. в счет оплаты за нежилое здание и земельный участок денежные средства в сумме 2 000 000 руб. (т. 1, л.д. 102). Согласно банковской квитанции N 831 от 29.09.2016 денежная сумма в размере 2 000 000 руб. внесена директором Суворовым О.В. на счет ООО "Майдан-М" (источник поступления: выручка от реализации недвижимости) (т. 1, л.д. 101).

Макаров П.С., ссылаясь на то, что сделка по отчуждению имущества ООО "Майдан-М" является крупной, убыточной, совершена без его ведома на невыгодных условиях, по заниженной цене, при наличии сговора между Суворовым О.В., Никитиным А.Н. и Сабуровой Т.А., направлена на вывод активов общества, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании договора купли-продажи от 29.09.2016 недействительным на основании ст. 10, 168, п. 2 ст. 174, п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Макаров П.С. также привел доводы о том, что ООО "Майдан-М" продолжает находиться по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, д. 12, арендуя помещение у Сабуровой Т.А., продолжает оплачивать расходы по энергоснабжению здания, теплоснабжению, выставлять счета на аренду офисов, вести учет поступающих арендных платежей, управлять спорным зданием; Сабурова Т.А., в свою очередь, получает почту, поступающую в адрес ООО "Майдан-М"; информация о продаже имущества ООО "Майдан-М" публично не размещалась, договор заключен со знакомой Никитина А.Н.; экономической целесообразности для отчуждения объектов недвижимости, используемых ООО "Майдан-М" при осуществлении своей деятельности (сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества), не имелось.

Истцом представлен отчет об оценке N 227/1-0117-КН от 19.01.2017, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Прайс Эдвайс", согласно которому рыночная стоимость расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, д. 12 нежилого здания и земельного участка по состоянию на 29.09.2016 составляла 18 989 911 руб. (т. 4, л.д. 5-97).

Арбитражный суд первой инстанции признал доводы иска обоснованными, требование Макарова П.С. о признании сделки недействительной удовлетворил.

Данные выводы суда являются верными.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из того, что сделка участником общества Никитиным А.Н. одобрена, между тем выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Майдан-М", является убыточной для общества, поскольку имущество реализовано по заниженной цене и покупателю предоставлена отсрочка оплаты до 28.09.2019, доказательства имущественной состоятельности покупателя и его намерения рассчитаться по сделке не представлены. Неблагоприятные последствия для общества в результате сделки заключаются также в том, что общество лишилось последней недвижимости, не получив при этом прибыли, в результате отчуждения недвижимости деятельность общества приостановлена. На основании представленных Макаровым П.С. документов суд сделал вывод о том, что Сабурова Т.А. не могла не знать о явном ущербе для общества, поскольку имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, совместных действиях директора ООО "Майдан-М", Никитина А.Н. и Сабуровой Т.А. в ущерб интересам общества. При заключении оспариваемого договора его стороны действовали недобросовестно, с намерением причинить вред обществу и Макарову П.С. как участнику общества.

Суд, делая вывод о недействительности сделки, также обоснованно принял во внимание, что ООО "Майдан-М" не выплатило действительную стоимость доли вышедшему из состава участников общества Макарову П.С., и после вынесения судом решения о восстановлении истца в правах участника общества, до вступления решения суда в законную силу совершило с одобрения второго участника Никитина А.Н. сделку по отчуждению имущества, что нельзя признать добросовестным поведением.

Довод подателя апелляционной жалобы о не доказанности наступления неблагоприятных для общества последствий именно в результате совершения оспариваемой сделки, несостоятелен.

ООО "Майдан-М" в обоснование данного довода указало, что ухудшение финансового состояния общества произошло задолго до заключения оспариваемого договора, не явилось следствием данной сделки, совершение которой обусловлено необходимостью погашения задолженности ООО "Майдан-М" перед ООО "Интервал".

Между тем наличие у ООО "Майдан-М" кредиторской задолженности на момент совершения сделки не исключает вывод об ухудшении финансового состояния общества в результате совершения оспариваемой сделки по отчуждению недвижимости. Из материалов дела не усматривается, что совершение оспариваемой сделки способствовало погашению задолженности перед ООО "Интервал". Исходя из условий сделки, предполагающих исполнение покупателем обязательства по оплате за имущество не непосредственно после его получения в собственность, а через значительное время после совершения сделки - с отсрочкой в 3 года, в срок до 28.09.2019, не следует, что совершение сделки способствовало восстановлению платежеспособности, осуществлению расчетов с кредиторами. В связи с чем подобное условие договора о сроке оплаты за имущества отвечало интересам ООО "Майдан-М", обществом не раскрыто.

Доказательств, свидетельствующих о том, что сделка явилась способом предотвращения банкротства, причинения обществу еще больших убытков, не представлено. Соответствующий довод ООО "Майдан-М" отклоняется как неподтвержденный.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что сделка совершена в ущерб интересам ООО "Майдан-М" ввиду ее совершения на условиях о цене отчуждения имущества, существенно в худшую сторону отличающейся от рыночной цены, установленной в отчете об оценке N 227/1-0117-КН от 19.01.2017, достоверность которого не оспорена.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что при определении цены имущества стороны руководствовались его кадастровой стоимостью, подлежит отклонению, как не опровергающий вышеуказанные выводы.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства

Под кадастровой стоимостью понимается стоимость, установленная в результате проведения государственной кадастровой оценки или в результате рассмотрения споров о результатах определения кадастровой стоимости либо определенная в случаях, предусмотренных ст. 24.19 настоящего Федерального закона.

При этом основная цель кадастровой оценки недвижимости - расчет на ее основе земельного и имущественного налогов.

Сведений о том, что на момент совершения сделки кадастровая стоимость имущества, на величину которой ссылается ООО "Майдан-М", была определена в установленном законом порядке в размере рыночной стоимости имущества, не имеется.

Таким образом, не могут быть признаны добросовестными действия сторон сделки по установлению цены отчуждения имущества в размере, соответствовавшем его кадастровой стоимости. Оснований полагать, что ООО "Майдан-М" не имело возможности реализовать имущество по более высокой цене, чем предусмотрено договором от 29.09.2016, не имеется. Сведения о том, что имущество публично предлагалось к продаже, однако Сабуровой Т.А. были предложены наиболее выгодные для общества условия сделки, отсутствуют.

Суд также принимает во внимание, что утвержденным определением Центрального районного суда г. Челябинска от 06.05.2013 мировым соглашением по делу N 2-3520/2010 была предусмотрена начальная продажная цена спорного имущества на случай обращения на него взыскания в размере 18 000 000 руб. (т. 1, л.д. 10-11). В указанном размере была согласована залоговая стоимость имущества в договорах ипотеки от 15.12.2006, от 01.03.2007, от 21.09.2007, от 14.04.2008, заключенных ООО "Майдан-М" с банком (т. 2, л.д. 128-130, 153-155, 175-177, 212-214).

То обстоятельство, что в отношении имущества после его продажи обществом Сабуровой Т.А. в соответствии с п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации зарегистрирован залог в пользу ООО "Майдан-М", не опровергает сделанные судом выводы по поводу совершения сделки в ущерб интересам общества.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что имелся спор по поводу выхода Макарова П.С. из состава участников общества, несостоятельна. Как следует из судебных актов по делам N А76-24843/2015, N А76-5367/2016, споры по поводу выхода из состава участников общества были инициированы Макаровым П.С. в связи с неисполнением обществом в установленный срок обязанности по выплате действительной стоимости доли; совершение обществом в такой ситуации сделок по отчуждению имущества не соответствует требования добросовестности и разумности.

Довод ООО "Майдан-М" о том, что в настоящее время Сабурова Т.А. сдает помещения в приобретенном нежилом здании в аренду третьим лицам, за счет полученных средств имеет возможность рассчитаться за имущество, судом отклоняется. ООО "Майдан-М" могло само использовать объект недвижимости в своей деятельности и получать соответствующую прибыль от сдачи имущества в аренду. Необходимость реализации имущества, получение обществом вследствие этого большей выгоды, чем от использования имущества, не подтверждены.

В судебном заседании представителем общества приведены доводы о том, что обязательства Сабуровой Т.А. по оплате имущества в сумме 7 346 000 руб. прекращены зачетом.

Так, согласно договору уступки права требования от 30.11.2016 Никитин А.Н. уступил Сабуровой Т.А. право требовать от ООО "Интервал" в лице директора Макарова П.С. возврата денежных средств в сумме 7 346 215 руб. 06 коп. на основании расписки последнего от 23.03.2015.

По договору уступки прав требования от 01.12.2016 Сабурова Т.А. уступила указанное право требования ООО "Майдан-М", обязательства ООО "Майдан-М" по оплате за уступленное ему право требования и Сабуровой Т.А. по договору купли-продажи от 29.09.2016 на сумму 7 346 215 руб. 06 коп. прекращены зачетом (т. 5, л.д. 117-118).

Указанные обстоятельства не опровергают выводы суда об отчуждении имущества по оспаривамоей сделке по цене, значительно меньшей рыночной стоимости имущества. Вышеуказанные обстоятельства, касающиеся осуществления расчетов по оспариваемой сделке, подтверждают доводы истца о согласованности действий ООО "Майдан-М", Никитина А.Н. и Сабуровой Т.А., совершении сделки в ущерб интересам общества и Макарова П.С., восстановленного судом в качестве участника общества.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент подачи иска Макаров П.С. не являлся участником общества, подлежит отклонению с учетом того обстоятельства, что истец восстановлен в качестве участника общества решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 по делу N А76-5367/2016, вступившим в законную силу 29.12.2016.

Исходя из условий оспариваемого договора, обстоятельств, в которых он заключался, а также последующих действий сторон, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции об осведомленности Сабуровой Т.А. о совершении сделки совершается в ущерб интересам ООО "Майдан-М" и Макарова П.С., заявившего о восстановлении его в правах участника общества в связи с невыплатой ему действительной стоимости доли.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2017 по делу N А76-24535/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев