Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 г. N 13АП-15534/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2018 г. N Ф07-14061/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

30 августа 2017 г.

Дело N А26-1067/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: Винниковым А.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явка, извещен.

от ответчика (должника): не явка, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15534/2017) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.05.2017 по делу N А26-1067/2017 (судья Васильева Л.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "АРСО-СОЮЗ"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия

о признании незаконными действий,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АРСО-СОЮЗ" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (далее - ответчик, Управление) о признании незаконным уведомления о приостановлении государственной регистрации от 06 декабря 2016 года и уведомления об отказе в государственной регистрации внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 09 января 2017 года N 10/001/030/2016-1977 в отношении объекта недвижимости: кадастровый номер 10:01:0090103:637; помещения третьего этажа, назначение: нежилое; общая площадь 640,8 кв.м, номера на поэтажном плане 1-24, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Заводская, дом 5, документы на который были представлены с заявлением 25 ноября 2016 года N 10/001/030/2016- 1977.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.05.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "АРСО-СОЮЗ" удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с жалобой в апелляционный суд, в которой просил решение отменить, в удовлетворение заявленный требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы Управление ссылается на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "АРСО-СОЮЗ", по мнению ответчика, является вновь созданным юридическим лицом в связи с реорганизацией и является правопреемником реорганизованного юридического лица (ЗАО "АРСО-СОЮЗ").

Поскольку общество является правопреемником, то право собственности на принадлежавшее ЗАО "АРСО-СОЮЗ" недвижимое имущество переходит к обществу.

при этом в целях внесения записей в ЕГРП о государственной регистрации права собственности обществу с ограниченной ответственностью "АРСО-СОЮЗ" в течении срока приостановления регистрации необходимо было обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, с заявлением о государственной регистрацией прав на недвижимое имущество.

Управление отмечает, что 25.11.2016 на государственную регистрацию было представлено заявление о внесение изменений в ЕГРП и документы, из которых следует, что права и обязанности ЗАО перешли к иному юридическому лицу - ООО в порядке правопреемства в связи с реорганизацией юридического лица, а также платежное поручение от 23.11.2016 на сумму 1000 руб.

Таким образом, не представлялось возможным внести изменения в ЕГРП, поскольку при реорганизации юридического лица, в том числе и в форме преобразования, происходит переход прав к образованному в результате реорганизации новому юридическому лицу, в связи с чем требуется государственная регистрация прав нового правообладателя и прекращение прав прежнего правообладателя, а не внесение изменений в ЕГРП в части организационно-правовой формы юридического лица в отношении ранее зарегистрированного правообладателя.

Заявителю было предложено в указанный выше срок устранить препятствия для проведения государственной регистрации.

Управление обращает внимание арбитражного суда на следующее.

В решении суда указано, что "Уведомлением от 09 января 2017 года N 10/001/030/2016-1977 Управление отказало Обществу в государственной регистрации изменений со ссылкой на абзац 4 статьи 20 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (абз. 9 стр. 2 решения).

Управление не согласно с данным выводом суда, поскольку в исследованных судом материалах дела имеется оспариваемое решение Управления об отказе в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРН от 09.01.2015 N 10/001/030/2016-1977, согласно которому заявителю было отказано в проведении заявленной государственной регистрации на основании статьи 27 Закона о недвижимости в связи с истечением срока приостановления, указанного в уведомлении от 06.12.2016 N 10/001/030/2016-1977 о приостановлении внесения изменений в ЕГРП и неустранением приведенных в данном уведомлении причин, препятствующих осуществлению внесения изменений в ЕГРП, в том числе в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о регистрации, в редакции, действующей на момент вынесения решения о приостановлении государственной регистрации, а также в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 26 Закона о недвижимости (имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами).

Таким образом, по мнению Управления, указанный вывод суда не подтверждается материалами дела.

Также Управление отмечает, что решение о реорганизации ЗАО "АРСО-СОЮЗ" в форме преобразования было принято 18.08.2014 до внесения изменений в пункт 5 статьи 58 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно сведениям ЕГРН право собственности ЗАО "АРСО-СОЮЗ" на объект недвижимости было зарегистрировано 19.06.1998.

В данном случае при внесении изменений в ЕГРН в части изменения наименования (сведений о правообладателе) ЗАО "АРСО-СОЮЗ" на ООО "АРСО-СОЮЗ" возникнет ситуация, при которой по сведениям ЕГРН у ООО "АРСО-СОЮЗ" в 1998 возникли права на указанный объект недвижимого имущества.

Поскольку правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении, у ООО "АРСО-СОЮЗ", созданного в 2014 году, в силу закона не может быть зарегистрированных прав в ЕГРП на указанный объект недвижимого имущества в 1998 году.

В судебном заседание стороны своих представителей не направили.

11.08.2017 в апелляционный суд поступило ходатайство от Общества о рассмотрении дела в отсутствии его представителя с учетом доводов, изложенных в его отзыве на апелляционную жалобу, который также поступил в апелляционный суд до судебного заседания.

Апелляционный суд, руководствуясь ст. ст. 156, 159 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствии представителей сторон.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела в ЕГРП имеются сведения о регистрации 19.06.1998 года права собственности ЗАО "АРСО-СОЮЗ" (прежнее наименование заявителя) на объект недвижимости; помещения третьего этажа, назначение: нежилое; общая площадь 640,8 кв.м, номера на поэтажном плане 1-24, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Заводская, дом 5 (л.д.119-120).

24 ноября 2014 года в результате реорганизации в форме преобразования заявитель как закрытое акционерное общество изменил организационно-правовую форму на общество с ограниченной ответственностью (л.д.58-63).

Общество 25 ноября 2016 года обратилось в Управление с заявлением о внесении изменений в запись в ЕГРП в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 10:01:0090103:637 (л.д. 26-27).

Уведомлением от 06 декабря 2016 года Управление сообщило о приостановлении государственной регистрации (л.д.21-26).

Уведомлением от 09 января 2017 года N 10/001/030/2016-1977 Управление отказало обществу в государственной регистрации изменений со ссылкой на абзац 4 статьи 20 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", указав на то, что Обществу необходимо обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности правопреемнику реорганизованного юридического лица - новому юридическому лицу, а также уплатить госпошлину в размере 22 000 руб. за государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество и сделок с ним, установленную подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ.

Полагая, что решения Управления являются незаконными и необоснованными и нарушают права и законные интересы Общества, заявитель обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление суд пришел к выводу, что заявителем предоставлены в регистрирующий орган все необходимые документы в соответствии со статьями 16, 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции, согласно статье 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Статьей 18 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав.

Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных данным Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 данного Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Судом установлено, что заявителем предоставлены в управление все необходимые документы в соответствии со статьями 16, 17 Федерального закона N 122-ФЗ для внесения изменений в записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

При этом доводы Управления, что изменение организационно-правовой формы заявителя влечет переход права собственности от ранее существовавшего прекратившего свою деятельность юридического лица к вновь созданной организации, не принимаются судом по следующим основаниям.

В соответствии с действовавшим до 01 сентября 2014 года законодательством реорганизация юридических лиц осуществлялась путем регистрации вновь создаваемых юридических лиц, являвшихся универсальными правопреемниками прекращающих свою деятельность организаций - правопредшественников. Права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с действующим законодательством из положений Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах исключено указание на государственную регистрацию при реорганизации вновь возникшего юридического лица (часть 4 статьи 57 ГК РФ), при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (часть 5 статьи 58 ГК РФ).

Таким образом, юридическое лицо, реорганизованное в соответствии с действующим законодательством путем преобразования, лишь изменяет организационно-правовую форму.

Изменение содержащихся в ЕГРП сведений о собственнике недвижимости ввиду его реорганизации в форме преобразования - осуществляется по правилам, предусмотренным для внесения изменений в ЕГРП в связи со сменой наименования юр.лица, поскольку по смыслу п.5 ст. 58 ГК РФ (в ред. ФЗ N 99-ФЗ) изменение организационно- правовой формы собственника в результате преобразования не влечет возникновения нового юр.лица и, соответственно, не влечет перехода прав на объект недвижимости.

Изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, в связи с чем отсутствует необходимость государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного к преобразуемому лицу. В этом понимании отказ Управления (внести изменения в сведения ЕГРП о наименовании Общества как правообладателя недвижимости) - не обоснован.

Учитывая, что юридическое лицо ЗАО "АРСО-СОЮЗ" существовало на дату принятия его участниками решения о реорганизации в форме преобразования - не имеется оснований считать, что Общество является новым.

Поскольку оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, и при этом обращение за внесением изменений в сведения ЕГРП было обусловлено изменением наименования юридического лица в связи с изменением организационно - правовой формы, Общество правомерно на основании п. 68 Правил ведения ЕГРП обратилось в Управление 25.11.2016 с заявлением именно о внесении изменений в ЕГРП.

Следовательно, применительно к данным правоотношениям - фактически существует необходимость внесения изменений в ЕГРП о субъекте (правообладателе) данного объекта прав.

Так как не должно и не может возникать правовой неопределенности о принадлежности имущества реорганизованного лица в порядке преобразования с учетом сохранения (не изменения) его прав и обязанностей согласно вышеуказанной норме права, отсутствуют снования для взимания госпошлины в размере, установленном за регистрацию нового права (в размере, истребуемом Управлением. - 22 000 руб.).

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского закона.

Норма, на которую Ответчик ссылается п.1 ст.16 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (предусматривающая, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо прекратившим свою деятельность), а также п.2 ст. 218 ГК РФ, противоречат п. 5 ст. 58 ГК РФ (в ред. ФЗ N 99-ФЗ) следовательно, не подлежит применению в силу п. 4 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.05.2017 по делу N А26-1067/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик Т.А. Кашина