Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 г. N 14АП-5954/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2017 г. N Ф07-11997/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

30 августа 2017 г.

Дело N А13-1032/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии Кирикова С.Н. и его представителя по доверенности от 22.08.2017 Громцевой Т.Н., от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Шуниной М.П. по доверенности от 09.01.2017 N 12, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании "Центр" Колесниченко Е.А. по доверенности от 01.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кирикова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 2017 года по делу N А13-1032/2017 (судья Селиванова Ю.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Центр" (место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, ул. Краснопутиловская, д. 23, лит. А, пом. 4-н; ИНН 3528203741, ОГРН 1133528007029; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ИНН 3525022440, ОГРН 1043500095737; далее - Инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 13.12.2016 за государственным регистрационным номером 6163525113780 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Галерея" (место нахождения: 162690, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Ясная Поляна, ул. Осенняя, д. 10; ИНН 3528175759, ОГРН 1113528001355; далее - Общество, ООО "Галерея").

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечён Кириков Сергей Николаевич, являвшийся ликвидатором Общества.

Решением суда от 30.05.2017 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 13.12.2016 за государственным регистрационным номером 6163525113780 о прекращении деятельности Общества.

Кириков С.Н. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что вывод суда о предоставлении Обществом ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не соответствует обстоятельствам дела. На момент предоставления ликвидационного баланса задолженность Общества перед Компанией отсутствовала. Кроме того, апеллянт указал на то, что судом первой инстанции не рассмотрено его ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности, а также на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в неполном рассмотрении заявленных истцом требований.

Кириков С.Н. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Инспекция в отзыве и её представитель в заседании поддержали жалобу Кирикова С.Н.

Представитель конкурсного управляющего Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Общества Кириковым С.Н. 21.07.2016 принято решение о ликвидации указанного общества, о чем в Инспекцию представлено соответствующее уведомление по форме Р15001.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 17.08.2016 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 32 (595).

Единственным участником Общества Кириковым С.Н. утверждён ликвидационный баланс ООО "Галерея", согласно которому кредиторская задолженность у Общества отсутствует.

После представления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Инспекцией 13.12.2016 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (Общества), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным номером 2156952058184.

Компания, полагая, что названное решение Инспекции не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя как кредитора Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплены обязанности ликвидационной комиссии по принятию мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также по уведомлению в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Согласно подпункту "т" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Судом первой инстанции установлено, что в нарушение требований пункта 1 статьи 63 ГК РФ Компания о ликвидации Общества надлежащим образом не уведомлялась, при этом представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс Общества не содержал сведений о наличии задолженности перед Компанией.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компанией (займодавец) и Обществом накануне ликвидации последнего заключены договоры процентного и беспроцентного займа от 03.07.2015 N 15, от 22.07.2016 N 22/07, от 26.07.2016 N 26/07, от 07.07.2016 N 07/07, от 19.04.2016 N 19/04, от 18.11.2015 N 18/11.

Во исполнение указанных договоров Компания перечислила Обществу денежные средства на общую сумму 1 805 000 руб. (платёжные поручения от 10.07.2015 N 130, от 25.07.2016 N 268, от 27.07.2016 N 272, от 08.07.2016 N 246, от 22.04.2016 N 158, от 20.11.2016 N 324).

Таким образом, Общество не могло не знать о наличии у него долга в указанной сумме основного долга перед Компанией.

Вместе с тем ликвидационный баланс Общества, представленный в Инспекцию, не содержал сведений о наличии задолженности перед Компанией.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования заявителя, чьи права как кредитора были нарушены (данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2017 по делу N А26-10962/2016 и правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определениях от 19.07.2017 N 305-ЭС17-8563, от 26.06.2017 N 304-КГ17-7094).

Кроме того, суд первой инстанции правомерно критически оценил представленное Кириковым С.Н. уведомление о ликвидации Общества, врученное Компании 21.07.2017, как составленное в противоречие требованиям статьи 63 ГК РФ без указания сроков и места предъявления кредитором своих требований, и исходящее не от имени ликвидационной комиссии.

Довод Кирикова С.Н. об отсутствии задолженности Общества перед Компанией по договорам займа на момент составления ликвидационного баланса не подтверждён объективными доказательствами, в связи с чем подлежит отклонению.

Ссылка апеллянта на пропуск срока исковой давности на оспаривание решения Инспекции отклоняется апелляционной коллегией, поскольку ответчиком (Инспекцией) в суде первой инстанции не было заявлено о применении срока исковой давности.

Также апелляционная коллегия отмечает, что исковое заявление представлено Компанией в суд в пределах трёхмесячного срока с даты принятия оспариваемого решения Инспекции от 13.12.2016 (часть 4 статьи 198 АПК РФ).

Довод апеллянта о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в неполном рассмотрении заявленных истцом требований, опровергается текстом резолютивной части оспариваемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения жалобы Кирикова С.Н.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 мая 2017 года по делу N А13-1032/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кирикова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева