Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2018 г. N 13АП-15019/18

г. Санкт-Петербург

07 августа 2018 г.

Дело N А56-102524/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Кашиной Т.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: 1) Ложечников Н.А., доверенность от 17.04.2018,

2) Мишкарудный С.М., доверенность от 06.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15019/2018) Банка ВТБ (ПАО) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу N А56-102524/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Банка ВТБ (ПАО)

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу,

2) ликвидатору ООО "Правое Право" Лагутину Андрею Сергеевичу

о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ о ликвидации общества, и о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Правое Право",

установил:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик-1, Инспекция) о признании незаконным решения и недействительной записи N 6177847707757, внесенной в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности ООО "Правое Право", и ликвидатору (руководителю ликвидационной комиссии) ООО "Правое Право" Лагутину Андрею Сергеевичу (далее - ответчик-2, Ликвидатор) о признании незаконными действий ликвидатора при проведении процедуры ликвидации юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать, поддержав свои позиции в судебном заседании.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обращаясь с указанным иском, истец сослался на следующие обстоятельства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А56-51141/2016 отменено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016, по делу принят новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворен иск Банка ВТБ 24 (ПАО):

- признаны недействительными торги, проведенные ООО "Юстиция Прайм" (после изменения наименования - ООО "Правое Право") посредством публичного предложения с 01.10.2015 по 14.10.2015 (N 0001318, лот N 1) на электронной площадке ООО "Арбитат" по продаже имущества индивидуального предпринимателя Комиссарова М.А.

- признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2015, заключенный по результатам торгов, между Комиссаровым Михаилом Александровичем в лице конкурсного управляющего Котова Н.А. и Стешенцевым Павлом Сергеевичем.

- применены последствия недействительности договора купли-продажи от 15.10.2015 путем взыскания с Комиссарова Михаила Александровича в пользу Стешенцева Павла Сергеевича 97977,60 руб. и возврата Комиссарову Михаилу Александровичу имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2015.

- с ООО "Юстиция Прайм" и Стешенцева Павла Сергеевича в пользу Банк ВТБ 24 (ПАО) взыскано по 4 500 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции и до настоящего времени производство по указанному делу не завершено.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Правое Право", заявителю стало известно, что регистрирующим органом 20.04.2017 внесена запись N 6177847707757 о ликвидации ООО "Правое Право".

Единственный участник ООО "Правое Право" Лагутин Андрей Сергеевич принял решение о ликвидации данного Общества N 2 от 02.12.2016.

Сведения о принятом решении о ликвидации Общества было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" ч.1 N 2 (616) от 18.01.2017/1576.

19.04.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 6177847707230).

19.04.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН 6177847707251).

Истец, ссылаясь на то, что доказательства того, что требования истца были внесены в утвержденный промежуточный ликвидационный баланс отсутствуют, расчеты с истцом после утверждения ликвидационного баланса не произведены, при этом ликвидация ООО "Правое Право" препятствует рассмотрению требования истца в деле N А56-51141/2016 о признании торгов недействительными, так как ООО "Правое Право" являлось организатором торгов и является ответчиком по данному требованию, полагая, что его права нарушены, обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Ликвидация юридического лица осуществляется в соответствии со статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент ликвидации Общества) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации (в редакции, действующей на момент ликвидации Общества) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пунктам 1, 2 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 названной статьи заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В рассматриваемом случае Инспекция, указывая на необходимость отказа в удовлетворении требований, заявленных к ней, в отзыве на исковое заявление (л.д. 56) сослалась на указанную норму права.

Суд первой инстанции, установил, что истец был надлежащим образом уведомлен о предстоящей ликвидации юридического лица уведомлением от 18.01.2017, которое было получено им 24.01.2017, более того, сведения о ликвидации Общества были опубликованы в установленном порядке в журнале "Вестник государственной регистрации" ч.1 N 2 (616) от 18.01.2017/1576).

Между тем, при том, что запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН 6177847707251) в отношении Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 19.04.2017 (истцом в просительной части иска ошибочно указан ГРН 6177847707757), с исковым заявлением Банк обратился лишь 30.11.2017, то есть с пропуском срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в отсутствие ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления к Инспекции.

Однако, то обстоятельство, что суд первой инстанции не отметил в обжалуемом судебном акте данное обстоятельство, не повлекло принятие неправомерного решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что между истцом и ликвидированным Обществом не существовало каких-либо правоотношений, в связи с чем не могла возникнуть задолженность перед истцом, подлежащая включению в промежуточный ликвидационный баланс. Иного Банком не доказано. Принимая во внимание, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А56-51141/2016, в соответствии с которым с Общества в пользу Банка взысканы 4 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, было отменено судом кассационной инстанции, суд обоснованно не принял довод ответчика о наличии задолженности.

Судом также учтен тот факт, что Банк, уведомленный о начале процедуры ликвидации ООО "Правое Право" с обеспечительными мерами в виде запрета государственной регистрации сведений о ликвидации данного юридического лица не обращался.

Также суд апелляционной инстанции находит обоснованной позицию суда, в соответствии с которой участие ООО "Правое Право" в качестве одного из ответчиков в деле N А56-51141/2016 по требованию Банка о признании торгов, организатором которых являлось Общество, не является препятствием для проведения процедуры ликвидации юридического лица и ее завершения путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Ссылка истца на злоупотребление ликвидатором правом, и на то, что ликвидация Общества, являющегося организатором торгов, о признании недействительными которых Банком заявлены требования в рамках дела N А56-51141/2016, суд апелляционной инстанции находит несостоятельной. Так, в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определение от 25.04.2017 N 127-КГ17-1, ликвидация организатора торгов не является обстоятельством, исключающим возможность признания торгов недействительными. Таким образом, ликвидация Общества, не нарушает права и законные интересы Банка.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу N А56-102524/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина И.В. Сотов