Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 г. N 08АП-7453/17

город Омск

30 августа 2017 г.

Дело N А70-2012/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лотова А.Н.

судей Золотовой Л.А., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Журко А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7453/2017) общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.04.2017 по делу N А70-2012/2017 (судья Соловьев К.Л.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Макс Машинери" (ОГРН 1127747262675, ИНН 7705529029) к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (ОГРН 1061840042274, ИНН 1834039053) о взыскании 10 158 528 руб. 73 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Макс Машинери" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Макс Машинери" (далее - истец, ООО "Макс Машинери") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (далее - ответчик, ООО "Интегра-Бурение") о взыскании задолженности в размере 10 158 528 руб. 73 коп., из которых 9 373 247 руб. 40 коп. - основной долг, 785 281 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2016 по 20.02.2017 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.04.2017 по делу N А70-2012/2017 требования истца удовлетворены.

Мотивируя решение, суд первой инстанции указал, что материалами дела подтверждается факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму 9 373 247 руб. 40 коп. и неисполнение ответчиком обязательств по его оплате, в связи с чем, требования истца признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению. Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции также признано обоснованным.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.04.2017 по делу N А70-2012/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, ссылаясь на то, что истец не передал ответчику полный комплект документов, предусмотренный пунктом 11.1 договора поставки от 25.05.2015 N 231-15, в связи с чем, основания для оплаты товара у ответчика отсутствуют.

Также ответчик отметил, что истцом в нарушение статей 66, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление было направлено в адрес ООО "Интегра-Бурение" без приложений (документов, обосновывающих требования истца), указанных в нем.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайство об отложении судебного заседания не заявлено.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

25.05.2015 между ООО "Макс Машинери" (поставщик) и ООО "Интегра-Бурение" (покупатель) заключен договор поставки N 231-15 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить имущество (товар) в ассортименте и количестве согласно спецификациям, являющимся неотъемлемыми приложениями к договору.

Согласно пункту 1.1 договора поставка товара осуществляется партиями. Условия и сроки поставки партий товара, а также место поставки устанавливаются сторонами в приложениях к настоящему договору (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 3.1 договора ориентировочная сумма договора складывается из стоимости всего товара, предполагаемого к поставке в течение срока действия договора накопительным итогом. Установление ориентировочной суммы договора не налагает на покупателя обязанности приобрести товар на указанную сумму. В отношении товара, поставленного на сумму свыше ориентировочной суммы договора, действует следующее условие, имеющее преимущественную силу перед иными условиями, в том числе указанными в спецификациях. Такой товар подлежит оплате в любой день по усмотрению покупателя, но не позднее 240 рабочих дней со дня его передачи покупателю.

Цена товара определяется сторонами в приложениях и/или дополнительных соглашениях к настоящему договору (пункт 3.4 договора).

Согласно пункту 3.5 покупатель производит оплату товара не позднее, чем по истечении 60 рабочих дней со дня приемки покупателем всего товара, указанного в соответствующей спецификации, и относящихся к нему документов, а также вручения покупателю соответствующего счета-фактуры. Иной порядок оплаты может быть предусмотрен спецификацией.

Расчеты между сторонами договора производятся путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика и /или иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации. Обязательства покупателя по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 3.6 договора).

В соответствии с пунктом 11.1 договора поставщик обязан предоставить покупателю следующие документы на отгруженный товар: сертификат (паспорт) качества, сертификат соответствия, инструкцию по эксплуатации товара, железнодорожную квитанцию (копия), счет-фактуру (оригинал), подтверждающий отгрузку товара. Указанные документы предоставляются покупателю в течение 5 дней с даты отгрузки товара (пункт 1.2 договора).

Дополнительным соглашением от 25.05.2015 N 1 к договору стороны зафиксировали цены на группу товаров, номенклатура которых указана в пункте 5 соглашения. Стоимость товара зафиксирована на срок до 31.12.2015, количество товара в пределах поставок определено на общую сумму поставок 20 000 000 руб.

Согласно пункту 4 соглашения количество и условия поставки товара фиксируются в спецификациях, при этом поставщик обязан, если спецификация соответствует условиям соглашения, подписать ее и направить покупателю не позднее чем на следующий рабочий день после ее получения (по факсу, электронной почте, почте).

Номенклатура и стоимость товара указаны в пункте 5 соглашения.

В соответствии с пунктом 7 соглашения оплата товара производится покупателем в течение 90 дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора истец по спецификациям N НВ-1 от 15.06.2015, N НВ-2 от 08.02.2016 поставил ответчику товар на общую сумму 9 373 247 руб. 40 коп.

Получение товара покупателем подтверждается товарными накладными от 14.07.2015 N 32 на сумму 4 837 622 руб. 40 коп., от 22.09.2015 N 50 на сумму 1 187 634 руб. 60 коп., от 12.11.2015 N70 на сумму 1 426 749 руб. 80 коп., от 08.02.2016 N 18 на сумму 643 406 руб. 80 коп., от 01.03.2016 N 38 на сумму 185 802 руб. 80 коп., от 12.04.2016 N 63 на сумму 1 092 031 руб., подписанными представителем ответчика без замечаний по количеству, качеству и срокам поставки товара.

Как следует из искового заявления, оплата за поставленный товар ответчиком не производилась, задолженность составляет 9 373 247 руб. 40 коп.

19.05.2016 истец обратился к ответчику с претензией, в которой указал на наличие задолженности по договору поставки в сумме 9 373 247 руб. 40 руб., просил произвести ее погашение в течение 10 календарных дней с момента получения претензии.

01.02.2017 истец повторно уведомил ответчика об имеющейся задолженности, а также о начислении процентов по денежному обязательству в связи с ненадлежащим исполнением условий договора.

Ответчик ответ на претензии не направил, поставленный товар не оплатил.

Указанное обстоятельство явилось основанием обращения истца в Арбитражный суд Тюменской области с настоящими требованиями.

Как было указано ранее, суд первой инстанции требования истца удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В данном случае судом первой инстанции установлен и подтверждается материалами дела факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму 9 373 247 руб. 40 коп.

Между тем, доказательства оплаты ответчиком товара на сумму 9 373 247 руб. 40 коп. в материалах дела отсутствуют.

Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму 9 373 247 руб. 40 коп. и ответчик в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательства его оплаты, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 9 373 247 руб. 40 коп. долга.

Доводы ответчика о неисполнении истцом обязательств по передаче необходимых документов отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно, в договоре стороны установили, что передача Покупателю не полного пакета документов, относящихся к Товару, либо недопоставка Товара является безусловным основанием для переноса сроков оплаты.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, сторонами было подписано дополнительное соглашение от 25.05.2015 года, согласно которому товар оплачивается в течение 90 дней с момента поставки.

Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств того, что условие пункта 11.1 договора не было исполнено, так как ответчик принял спорный Товар и каких-либо претензий по качеству и количеству им заявлено не было.

Более того, истцом направлялись претензии в адрес ответчика с требованиями оплатить поставленный товар, однако, претензии истца были оставлены ответчиком без внимания.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, доказательств того, что ответчик направлял в адрес истца какие-либо уведомления с требованием устранить недостатки, послужившие основанием для отказа в оплате поставленного товара, а именно, передать полный комплект документов, в материалах дела не имеется.

Таким образом, ответчик принял товар от истца; возражений, как относительно качества переданного товара, так и относительно отсутствия у него документов, предусмотренных пунктом 11.1 договора, не заявил.

Следовательно, учитывая указанное, а также процитированные выше положения Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд довод ответчика об отсутствии у него оснований для оплаты по договору признает неправомерным.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 785 281 руб. 33 коп., начисленных за период с 26.02.2016 по 20.02.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ, вступившей в силу с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Учитывая положения указанных норм права и то, что материалами дела подтверждается неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара, требования истца о взыскании с ответчика процентов является обоснованным.

Не влияет на законность принятого судом первой инстанции решения и довод апелляционной жалобы ООО "Интегра-Бурение" о том, что истцом при подаче искового заявления не выполнено требование, предусмотренное статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку исковое заявление было направлено в адрес ответчика без приложений, указанных в нем, на основании следующего.

Согласно части 3 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

По смыслу названной нормы в обязанность истца вменено направление другим лицам, участвующим в деле, помимо копии искового заявления копии документов, которые отсутствуют у этих лиц.

То есть речь идет не о всех документах, копии которых приложены к самому исковому заявлению, а только о тех, которые отсутствуют у лиц, участвующих в деле, к которым заявлены исковые требования, и которые на основе этих документов могут выразить свою позицию по отношению к требованиям истца в целях соблюдения положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ответчик, ссылаясь на статью 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно не получения от истца копий документов, подтверждающих обстоятельства, на которых основываются исковые требования истца, должен был доказать суду, что истец не исполнил требования данной нормы, так как не направил ему копии тех документов, которые истец приложил к иску и которые действительно отсутствуют у ответчика.

Как следует из приложения к исковому заявлению, в обоснование своих требований к ответчику истцом приложены к иску, в частности копии: договора поставки, счета-фактуры, спецификации, копии неоплаченных товарных накладных, претензии, документы о направлении претензии ответчику, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца и ответчика, доверенность от 16.02.2017, документы, подтверждающие направление искового заявления ответчику.

Перечень названных документов и анализ материалов дела не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что об этих документах ответчику не было известно, и что они у него отсутствуют.

Обязанность истца направить ответчику вместе с исковым заявлением копии документов, которые у него отсутствуют, обусловлена тем, чтобы ответчик смог реализовать свои процессуальные права при рассмотрении судом данного искового заявления.

Между тем, ответчик ошибочно связывает с нормой статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свои доводы, касающиеся обстоятельств исполнения им обязательств по договору, при этом не обосновывая, каким образом не получение им приложенных к исковому заявлению документов, поданному в связи с наличием у ответчика задолженности по оплате поставленного товара, повлияло на его обязанность до обращения истца в суд с этим заявлением надлежащим образом исполнять условия договора.

Таким образом, данные доводы ответчика также являются несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее подателя, то есть, на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.04.2017 по делу N А70-2012/2017 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

Л.А. Золотова О.А. Сидоренко