Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2017 г. N 13АП-16215/17

г. Санкт-Петербург

01 сентября 2017 г.

Дело N А56-92469/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петрук О.В.,

при участии:

- от истца: Багаева А.Ю. (доверенность от 21.11.2016)

- от ответчиков: 1) не явился (извещен)

2) Шомесов Д.В. (доверенность от 08.02.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16215/2017) государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2017 по делу N А56-92469/2016 (судья Яценко О.В.),

принятое по иску государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" к

1) акционерному обществу "Теплоучет",

2) обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Сварог"

о признании уступки недействительной

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Теплоучет" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сварог" (далее - Компания) о признании уступки Обществом Компании права требования денежных средств к Предприятию в общей размере 866 923 520,24 руб. недействительной.

Решением суда от 04.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Предприятия просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что судом не принято во внимание, что на момент заключения ряда договоров статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен запрет уступки в отсутствие согласия должника, если это предусмотрено договором; а также не исследовав вопрос о том, было ли известно Компании о наличии в договорах условия о запрете уступки в отсутствие согласия Предприятия.

Также судом не принята во внимание позиция, отраженная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, согласно которой при исполнении должником обязательства перед новым кредитором должна учитываться его осведомленность (неосведомленность о противоправной цели сделки (уступки).

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Компании просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражал.

Представитель Общества направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционной порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (заказчик) и Обществом (исполнитель, подрядчик) заключен ряд договоров, а именно: от 10.06.2013 N 1326/1 и N 1326/2, от 01.08.2014 N 144/УУТЭ-14/1538, от 07.10.2015 N 15092801-ОД, от 19.04.2013 N 29/КИП/1286, от 05.04.2013 N 58/23837-П, от 09.04.2013 N 58/14619-П, 05.04.2013 N 58/23838-П, от 14.02.2013 N 58/28979-П, от 30.05.2014 N 105/КИП-14, от 07.07.2014 N 136/КИП-14, от 23.04.2014 N 33/КИП-14, от 14.05.2014 N 82/КИП-14, от 26.05.2014 N 94/КИП-14/1493, в соответствии с которыми Общество обязалось выполнить проектные, строительно-монтажные и пуско-наладочные работы и сдать результат работ заказчику, а Предприятие - принять работы и оплатить их.

Уведомлениями от 26.08.2016 N N 16-08-2, N 26/08-4 ответчики сообщили истцу о переходе прав требования по названным договорам от Общества к Компании.

По результатам рассмотрения данных уведомлений Предприятие направило в адрес ответчиков ответ от 23.09.216, в котором сообщило о несогласии с осуществлением уступки, а также указало на намерение обратиться в суд о признании договоров уступки недействительными.

В обоснование исковых требований Предприятие указало, что условиями договоров, заключенных между Предприятием и Обществом, предусмотрен запрет передачи Обществом прав требования по договорам без письменного согласия истца; а статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, предусматривала запрет уступки требования в случае, если она противоречит договору.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ГК РФ, в иске отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

Согласно статьям 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

С 01.07.2014 пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлена презумпция оспоримости уступки, совершенной в нарушение запрета, предусмотренного договором: если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вместе с тем статьей 388 ГК РФ предусмотрено специальное правило, касающееся уступки денежного требования. Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Под моментом возникновения правоотношений по спорному договору цессии понимается не дата заключения договора подряда, а дата заключения спорного договора уступки. В такой ситуации к договору уступки должны применяться нормы и правила, действующие на дату его заключения, предполагающие действительность уступки денежного требования независимо от предусмотренного договором запрета на такую уступку.

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ предусмотрено специальное правило, предусматривающее иные последствия несоблюдения соглашения об ограничении либо запрете уступки требования по денежному обязательству, не связанные с недействительностью.

Спорный договор цессии по настоящему делу заключен после 01.07.2014 - в период действия пункта 3 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего действительность уступки, совершенной без согласия должника.

Следует учитывать, что договор цессии заключен уже после прекращения действия договоров подряда и предусмотренные договорами подряда условия о запрете передачи прав и обязанностей по договору подряда без согласия ответчика прекратило свое действие, в связи с чем доводы Предприятия о недействительности договора цессии по причине отсутствия согласия должника на уступку права несостоятельны и противоречат положениям гражданского законодательства.

Настоящее соглашение об уступке права требования заключено только в части права по уже наступившим денежным обязательствам должника и не затрагивает иных прав и обязанностей сторон по договорам подряд.

Смена кредитора по обязательству по оплате работ не влияет на размер требования к ответчику, наличие неблагоприятных последствий от смены кредитора последним не доказано.

Поскольку договор уступки требования заключен после прекращения договора подряда, предусмотренное им условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2017 по делу N А56-92469/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов