Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2017 г. N 14АП-6345/17

г. Вологда

31 августа 2017 г.

Дело N А13-4568/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии Харитоновой Т.А., от ООО "Акватон" Трусова А.Е. по доверенности от 23.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харитоновой Татьяны Андреевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2017 по делу N А13-4568/2017 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Харитонова Татьяна Андреевна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2017 об отказе в признании недействительным договора поставки от 17.02.2014, заключённого обществом с ограниченной ответственностью "Концепт" (далее - ООО "Концепт") и обществом с ограниченной ответственностью "Акватон" (далее - Общество, ООО "Акватон"), и в применении последствий её недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), Серебряков Сергей Геннадьевич.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение его прав спорной сделкой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Акватон" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Истец жалобу поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Акватон" и ООО "Концепт" 17.02.2014 заключили договор поставки оборудования, в соответствии с которым ООО "Концепт" обязалось поставить оборудование по очистке воды, а ООО "Акватон" обязалось его оплатить в сумме 9 389 234 руб. 41 коп.

Истец 28.03.2017 приобрёл у единственного участника Общества Серебрякова С.Г. 70 % доли в уставном капитале ООО "Акватон", о чём в Единый государственный реестр 04.04.2017 внесена соответствующая запись.

Харитонова Т.А. на основании статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого указала на то, что после заключения договора о приобретении доли в уставном капитале Общества узнала о том, что решением Инспекции от 13.03.2017 N 12-21/65 договор оценён в качестве мнимой сделки, что влечёт нарушение её права, так как фактически договор не исполнялся, заключение договора имело цель незаконного возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, признал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 статьи 8 названного Кодекса установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ под существенными условиями договора понимаются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

С учетом статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие намерения сторон достичь результата, который должен наступить при исполнении сделки.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки в действительности являлось желание прикрыть другую сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено надлежащих доказательств того, что при заключении договора его стороны преследовали незаконную цель, а также что заключение сделки повлияло или может повлиять на его права, поскольку стороной по сделке истец не является.

Как обоснованно указано в оспариваемом судебном акте, истец, действуя добросовестно и осмотрительно при покупке доли в уставном капитале Общества, мог ознакомиться со всеми документами о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе и по вопросу заключения сделок и решением Инспекции.

Более того, судом установлено, что стороны сделки и третье лицо не согласились с решением Инспекции и его оспаривают, следовательно, однозначный вывод о мнимости спорной сделки делать преждевременно, поскольку правомерность решения Инспекции будет оценена в отдельном судебном акте.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуальных норм, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2017 по делу N А13-4568/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Харитоновой Татьяны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев