Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2017 г. N 11АП-11596/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2017 г. N Ф06-27667/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

31 августа 2017 г.

Дело N А65-4342/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Корнилова А.Б., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Токтаровой А.С.,

с участием:

от заявителей:

общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспресс-Казань" - не явился, извещён,

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АНТ-Трейд" - не явился, извещён,

от ответчика - Беркина А.М., доверенность от 31 января 2017 года N 2.9-44/2,

от третьих лиц:

УФНС по Республике Татарстан - Олехнович А.М., доверенность от 06 июля 2017 года N 2.1-0-39/39,

ИФНС России по Московскому району города Казани - не явился, извещён,

Межрайонной ФНС России N 14 по Республике Татарстан - не явился, извещён,

общества с ограниченной ответственностью "НОГАТА" - не явился, извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АНТ-Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2017 года по делу N А65-4342/2017 (судья Хамитов З.Н.),

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспресс-Казань" (ОГРН 1111690061383), город Казань Республики Татарстан,

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АНТ-Трейд" (ОГРН 1021602863611), город Казань Республики Татарстан,

к Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, город Казань Республики Татарстан,

с участием третьих лиц:

УФНС по Республике Татарстан, город Казань Республики Татарстан,

ИФНС России по Московскому району города Казани, город Казань Республики Татарстан,

Межрайонной ФНС России N 14 по Республике Татарстан, город Казань Республики Татарстан,

общество с ограниченной ответственностью "НОГАТА", город Казань Республики Татарстан,

о признании незаконными решений,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспресс-Казань" (далее - 1 заявитель) и общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АНТ-Трейд" (далее - 2 заявитель) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, налоговый орган, инспекция), с привлечением третьих лиц УФНС по Республике Татарстан, ИФНС России по Московскому району города Казани, Межрайонной ФНС России N 14 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "НОГАТА", о признании недействительными решений от 07.10.2016 г. N 57200А и от 14.10.2016 г. N 57202А об отказе в государственной регистрации юридического лица (дела N А65-4342/2017 и N А65-1942/2017).

Определением суда от 12.04.2017 г. указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А65-4342/2017.

Решением суда от 06.07.2017 г. принят отказ 1 заявителя от заявленных требований и производство по делу в указанной части прекращено, а в удовлетворении требований 2 заявителя отказано.

2 заявитель, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители 18 инспекции и управления в судебном заседании, а 14 инспекция и ИФНС России по Московскому району города Казани, апелляционную жалобу отклонили, по основаниям, приведенным в отзывах, приобщенных к материалам дела, и просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителей 18 инспекции и управления, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в инспекцию 07.10.2016 г. поступили документы для государственной регистрации прекращения деятельности 2 заявителя в форме присоединения к ООО "НОГАТА" поступили документы, предусмотренные п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ (вх. N 57202А), с заявлением подписанным электронной подписью Вахрушева Анатолия Сергеевича, с приложением: описи; описи отправки заказной почты; договора о присоединении от 04.07.2016 г.; распечатки с сайта вестник государственной регистрации; доверенности; распечатки с сайта вестник государственной регистрации, по результатам рассмотрения которых инспекцией 14.10.2016 г. принято решение N 57202А об отказе в государственной регистрации в соответствии с п.п. "а", "х" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), в котором указано, что представленные заявителем документы содержат сведения осуществление "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

2 заявителем в УФНС России по Республике Татарстан (далее - управление) была подана жалоба на решение инспекции в соответствии с п. 1 ст. 25.2 Закона о государственной регистрации, которое решением управления оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

2 заявитель, не согласившись с решением об отказе в государственной регистрации, обратился в суд с настоящим требованием.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что производство по делу подлежит прекращению в части отказа от требований 1 заявителя, и об отказе в удовлетворении требований 2 заявителю по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении требований о признании незаконным решения от 14.10.2016 г. N 57202А, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исходя их представленных доказательств по делу нашел свое подтверждение факт недостоверности сведений об адресе места нахождения правопреемника 2 заявителя, а также использование адреса без намерения осуществления деятельности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда, основанном на правильном применении норм права и установленных по делу обстоятельств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

Системный анализ правовой позиции, изложенной в п. 1 ст. 4, п.п. "в" п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 6, п. 4.1 ст. 9, п.п. "а" п. 1 ст. 12, п.п. "а" п. 1 ст. 14, п.п. "а" п. 1 ст. 17, п.п. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", п. 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 г. N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ, п.п. 1 п. 1 ст. 13, п. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", Федеральном законе от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяет сделать вывод о том, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие решения относится к усмотрению регистрирующего органа.

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющихся у него документов и информации доказал, что изменение адреса местонахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлено исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

Таким образом, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав и обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных" включаемых в указанный реестр.

Судом правильно установлено, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО "НОГАТА" по трем признакам относится к категории фирм "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации; ООО "НОГАТА" зарегистрировано 31.05.2016 г. (состоит на налоговом учете в ИФНС России по Московскому району г. Казани) и с 07.07.2016 г. начато 6 процедур реорганизации; единственным участником и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (управляющей компанией) является ООО "МЕЛОДИЯ", которое обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, является управляющей организацией и (или) участником в 41 не ликвидированном юридическом лице, кроме того 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении.

При этом, руководитель ООО "МЕЛОДИЯ" Оюшин Сергей Германович обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в налоговых органах, является заявителем при государственной регистрации в 920 юридических лицах, является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лиц, из них 10 неликвидированные, 1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона N 129-ФЗ, 15 - реорганизованы, является (являлся) участником в 7 организациях, из них 6 - прекратило деятельность при присоединении.

Факт "массовости" руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Законом N 14-ФЗ.

Также из материалов дела следует, что организация ООО "НОГАТА" применяет упрощенную систему налогообложения с объектом налогообложения "доходы" и по состоянию на текущую дату авансовые платежи не поступали. Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма по КНД 1151099) с момента постановки на учет организации не представляется. В сведениях о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год по состоянию на 01.06.2016 г. указано 1 человек. Объекты налогового учета отсутствуют. Сведения о наличии счетов в кредитных учреждениях отсутствуют.

Кроме того, в ходе контрольных мероприятий по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО "НОГАТА" установлено, что по адресу: 420095, г. Казань, ул. Восход, д. 2А, помещение 17 вышеуказанная организация не располагается. По проведенным проверкам установлено, что в помещении N 17 никакая деятельность не ведётся. Вывесок, указателей, рекламных щитов не обнаружено. Должностные лица или законные представители организаций отсутствуют.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, адрес: г. Казань, ул. Восход, д. 2А, квартира (офис) 17 является адресом "массовой" регистрации, по которому зарегистрировано 16 организаций.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 г. по делу N А65-21401/2016.

Также судом установлено, что юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации ООО "ПКФ "АНТ-ТРЕЙД" состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России N 14 по Республике Татарстан. Запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 07.07.2016 г.; единственным участником ООО "ПКФ "АНТ-ТРЕЙД" является ООО "КОЛИБРИ", которое является (являлась) управляющей организацией и (или) участником в 473 юридических лиц, из них по состоянию на 08.11.2016 г.: 22 - действующие; 139 - находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу; 1 - находится в стадии ликвидации; 311 - прекратило деятельность при присоединении.

Судом правильно указано, что факт "массовости" руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функций руководителя в должном объеме.

Руководитель управляющей компании - Мишанин С.А. обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в налоговых органах. По состоянию на 08.11.2016 г. является заявителем при государственной регистрации в 1 239 юридических лиц, руководителем 72 управляющих компаний, должностным лицом в 13 юридических лицах, из них 1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, 3 - реорганизованы, учредителем (участником) в 548 организациях, из них 3 - исключены из ЕГРЮЛ, 534 - реорганизованы.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (управляющей компанией) ООО "ПКФ "АНТ-ТРЕЙД" является управляющая компания ООО "ГЕЙЗЕР", которое является управляющей организацией и (или) участником в 78 неликвидированных юридических лиц, кроме того 65 юридических лиц прекратили деятельность при присоединении.

Участниками ООО "ГЕЙЗЕР" являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии.

Руководителями ООО "ГЕЙЗЕР" являются Вахрушев А.С. и Мишанин С.А.

Вахрушев А.С. имеет признаки "массового" учредителя и руководителя: осуществляет полномочия руководителя в 183 неликвидированных (при этом 166 юридических лиц, руководителем которых являлся Вахрушев А.С., исключены из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 "Закона N 129-ФЗ) юридических лиц и входит в состав участников в 175 юридических лиц (при этом 151 юридическое лицо, участником которых являлся Вахрушев А.С., исключены из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

По состоянию на 01.01.2016 г. численность работающих - 2 человека. Сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ организацией представлены за 2013 г. - 3 справки; за 2014 г. - 2 справки; за 2015 г. - 3 справки. Открытые расчетные счета организации отсутствуют. Сведения о наличии имущества, земельных участков, транспортных средств отсутствуют в базе данных налогового органа. По состоянию на 10.11.2016 г. обособленных подразделений не имеет.

Кроме того, у организации, прекращающей деятельность в результате реорганизации 2 заявителя, в качестве основного вида деятельности указано "Оптовая торговля, включая торговлю через агентов, кроме торговли автотранспортными средствами".

Однако юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение ООО "НОГАТА", в качестве основного вида деятельности указано "Деятельность в области права".

Таким образом, ООО "НОГАТА" и организация, присоединяющаяся к нему путем реорганизации - 2 заявителя, обладают разнонаправленными видами деятельности, что указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывает действия данного юридического лица по проведению "мнимой, массовой" реорганизации в целях прекращения деятельности 2 заявителя.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно посчитал, что реорганизация вышеуказанного юридического лица не является следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности, по своей сути является мнимой, поскольку не направлена на реальное осуществление субъектом реорганизации предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом анализа ч. 1 ст. 4, п. "в" ч. 1 ст. 5, ч. 2 ст. 8, ч. 1 ст. 13 Закона о государственной регистрации, ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" следует, что данные об адресе юридического лица, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Отражение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права и законные интересы инспекции как регистрирующего органа, в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в реестре, а также неопределенного круга лиц в получении достоверной информации об обществе, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений, ведёт к дополнительным затратам бюджетных средств.

Поскольку представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о несоблюдении 2 заявителем установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры реорганизации, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля, руководствуясь ст. ст. 10, 57, 58 ГК РФ, ст. ст. 1, 2, 23 Закона о государственной регистрации, ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также, принимая во внимание правовую позицию ВАС РФ, изложенную в постановлении Пленума от 30.07.2013 г. N 61, и ВС РФ, изложенную в постановлении Пленума от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ", суд правильно посчитал, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, об осуществлении "мнимой" реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности, а поэтому признал оспариваемое решение законным.

Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса. Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Федерального закона N 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Довод 2 заявителя о представлении полного комплекта документов, необходимых для осуществления государственной регистрации не принимается апелляционным судом, поскольку в данном случае не имелось оснований для регистрации ввиду недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица, к которому присоединяется 2 заявитель.

Представление полного пакета документов в регистрирующий орган означает, что документы должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в ней информации.

Из положений ст. ст. 17 и 18 Закона о государственной регистрации следует, что Закон предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов, но и соответствие этих документов требованиям закона, предъявляемых к их содержанию.

В соответствии с п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 4.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации установлено, что основания, условия и способы проведения указанных в п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 г. N ММВ-7-14/72@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в п. 4.2 ст. 9 Закон о государственной регистрации мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Основания проведения мероприятий).

Согласно п. 6 Оснований проведения мероприятий, мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводятся регистрирующим органом, а в установленных п. 11 настоящих Оснований и Порядка случаях могут проводиться по поручению регистрирующего органа иными территориальными органами ФНС России.

В соответствии с п. 11 Оснований проведения мероприятий мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, предусмотренные п.п. "б" - "д" п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, проводятся регистрирующим органом или по его поручению иными территориальными органами ФНС России.

Пунктом 12 Оснований проведения мероприятий установлено, что для получения объяснений в соответствии с п.п. "б" п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации может быть вызвано любое физическое лицо, которому могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ.

Для получения в соответствии с п.п. "в" п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, территориальный орган ФНС России, который осуществляет проведение такого мероприятия, в соответствии с п. 13 Оснований проведения мероприятий, вправе направлять запросы в органы государственной власти, органы местного самоуправления, юридическим лицам, нотариусам, иным лицам с указанием на срок, в который необходимо получение информации, с учетом п. 5 и 7 Оснований проведения мероприятий и Порядка.

Согласно п. 14 Оснований проведения мероприятий осмотр объекта недвижимости в соответствии с п.п. "г" п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации проводится территориальным органом ФНС России, к территории осуществления полномочий которого относится адрес такого объекта недвижимости.

Сомнения в достоверности адреса согласно объективным данным, имеющимся у налогового органа могли и должны были возникнуть, так как в один и тот же адрес: г. Казань, ул. Гладилова, д. 27, пом. 1001 мигрируют и прекращают деятельность в результате присоединения к не действующему предприятию десятки предприятий, при этом заявителями выступают одни и те же лица, что свидетельствует об отсутствии целей предпринимательской деятельности отсутствии нарушенного интереса непосредственно у заявителя. Факт получения и отправки писем не является доказательством нахождения по данному адресу органов управления организации.

Согласно абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" от 30.07.2013 г. N 61 юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя. Регистрирующий орган вправе был провести проверку адреса с момента получения заявления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения, поэтому отсутствие по данному адресу представителя проверяемой организации не может рассматриваться как доказательство не правомерности вывода о недостоверности адреса.

В данной ситуации регистрирующий орган, отказывая в государственной регистрации, обоснованно исходил из того, что проводимая регистрация не является следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и направлена на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Таким образом, юридические лица, зарегистрированные по данному адресу, осуществляют "мнимую" реорганизацию, направленную на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса. Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Федерального закона N 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Мнимость реорганизации - это отсутствие у сторон действительных правовых намерений создать те правовые последствия, которые характерны для такого рода отношений (п. 1 ст. 170 ГК РФ); на совершение реорганизации с намерением причинить вред другому юридическому лицу, в обход закона с противоправной целью (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ); на совершение реорганизации с целью заведомо противной основам правопорядка (п. 1 ст. 169 ГК РФ).

Предусмотренная ст. ст. 57 и 58 ГК РФ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, и предоставление последним возможности заявить свои требования.

Реорганизация вышеуказанных юридических лиц проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенная лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности (ст. 170 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица ООО "НОГАТА" имеет признаки фиктивности по следующим показателям: недостоверные сведения о юридическом адресе; наличие признаков отсутствия деятельности юридического лица; отсутствие расчетных счетов; отсутствие обособленных подразделений реорганизуемых организаций.

Таким образом, данная организация является субъектом предпринимательской деятельности, недостоверные сведения о которой, содержащиеся в учредительных документах, могут повлечь нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в предпринимательской и иной экономической деятельности, так как действия общества по представлению в регистрирующий орган недостоверных сведений могут причинить вред другому лицу, то есть могут быть направлены на уклонение несения обязанностей по своим обязательствам перед другими участниками регулируемых законодательством РФ отношений.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предполагаемая реорганизация юридического лица ООО "НОГАТА" в виде присоединения к нему проводится не для реальной работы и ведения финансово-хозяйственной деятельности, а имеет все признаки фиктивности с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Аналогичная позиция о мнимости осуществляемой реорганизации обществ, и представления недостоверных сведений об адресе места нахождения организации в регистрирующий орган содержится по делам в постановлениях АС Поволжского округа от 15.02.2016 г. N А65-9293/2015, от 22.12.2015 г. N А65-9291/2015, от 03.08.2017 г. NА65-23054/2016, от 04.08.2017 г. N А65-25875/2016, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 г. N А65-11505/2016, от 07.02.2017 г. N А65-13953/2016, от 28.04.2017 г. N А65-18714/2016, от 31.05.2017 г. N А65-25875/2016, от 01.06.2017 г. N А65-28233/2016.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе 2 заявителю в удовлетворении заявленных требований и о прекращении производства по делу в связи с отказом от заявленных требований 1 заявителя.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2017 года по делу N А65-4342/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Бажан

Судьи

А.Б. Корнилов Е.Г. Филиппова