Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2017 г. N 13АП-15241/17

г. Санкт-Петербург

01 сентября 2017 г.

Дело N А56-76728/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Идаев А.Р. по доверенности от 14.03.2017;

от ответчика: представитель Штарнов К.В. по доверенности от 02.06.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15241/2017) ООО "ДПВМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2017 по делу N А56-76728/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "КарВестОил"

к обществу с ограниченной ответственностью "ДПВМ"

об обращении взыскания на заложенное имущество

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КарВестОил" (далее - истец, ООО "КарВестОил") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДПВМ" (далее - ответчик, ООО "ДПВМ"), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило обратить взыскание в пользу истца на имущество, принадлежащее ООО "ДПВМ", являющееся предметом залога по договору от 23.06.2016 N 1-22-06-2016: грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FM-TRUCK 4X2, гос. номер т 187 хо 178, 2007 года изготовления, идентификационный номер (VIN) X9PJL80A77W871781, синего цвета, паспорт транспортного средства серии 78 он N 957479 от 28.04.2016, выдано МРЭО ГИБДД N1 ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, свидетельство о регистрации транспортного средства 7840 N 171894 ОТ28.04.2016, и Полуприцеп ШМИТЦ SCF24G, гос. номер ВЕ015878, 2004 года изготовления, идентификационный номер (VIN) WSK00000001204677, синего цвета, паспорт транспортного средства серии 47 ОА N 108654 31.01.2015, выданного ОП МРЭО-5 (Кировский), свидетельство о регистрации транспортного средства 7840 N 171893 от 28.04.2016, выдано МРЭО ГИБДД N1 ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, в связи с неисполнением Ответчиком ООО "ДПВМ" обеспеченного залогом обязательства по договору поставки от 23.06.2016 г. NНП 230616-СПб определив способ реализации имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость на грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FM-TRUCK 4х2, государственный номер Т 187 ХО 178, год выпуска 2007 в размере 980 000 руб. 00 коп., на полуприцеп ШМИТЦ SCF 246, гос. номер ВЕ 015878, год выпуска 2004 в размере 280 000 руб., а всего 1 260 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней ООО "ДПВМ" указало на несоразмерность стоимости предмета залога с ценой договора поставки N НП230616-СПб по основному обязательству, а также превышении стоимость залога размера задолженности по поставкам ГСМ, при этом ответчик указал, что договор залога N 1-22-0-2016 был заключен по требованию истца на заранее невыгодных для ответчика условиях. По мнению подателя жалобы, при наличии срочной необходимости в ГСМ автотранспорта ответчика, времени на принятие условий было отведено недостаточно и ответчик согласился на эту сделку под давлением обстоятельств, в связи с чем на основании статей 167 и 179 ГК РФ сделка может быть признана недействительной.

Вместе с тем, ООО "ДПВМ" указало, что ответчиком признается задолженность перед истцом в размере 841 000 руб., при этом судом первой инстанции не учтено, что неисполнение основного обязательства, обеспеченного залогом, возникло не по вине ответчика, а из-за неисполнения денежных обязательств по государственным контрактам, что привело неплатежеспособность ответчика по другим сделкам и введение его затруднительное финансовое положение.

Кроме того, ООО "ДПВМ" указало, что имущество, являющееся предметом залога по договору от 23.06.2016 N НП230616-СПб: грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FM-TRUCK 4X2, гос. номер т 187 хо 178, используется ответчиком в повседневной деятельности для выполнения других обязательств и для извлечения прибыли. По мнению подателя жалобы обжалуемое сделает невозможным либо значительно затруднит исполнение обязательств по договору поставки, так как объект залога является основным средством задействованным производстве ответчика и его изъятие из производственного процесса приведет к невозможности его дальнейшего использования для извлечения прибыли за счет которой производится погашение имеющейся задолженности предприятия перед кредиторам, в том числе перед истцом.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "КарВестОил" (поставщик) и ООО "ДПВМ" (покупатель) 23.06.2016 заключен договор поставки N НП 230616-СПб (далее - Договор поставки), согласно которому истец обязался передавать в собственность ответчика, а ответчик принимать и оплачивать ГСМ и сопутствующие товары (далее именуемые товар) по наименованию, ассортименту, количеству, цене и на условиях, определенных в Приложениях N 1, N 2, N 3 и Соглашении о стоимости и месте поставки к у Договору поставки.

Согласно пункту 4.1 Договора поставка товара производится на АЗС поставщика. Способ поставки определяется по выбору покупателя, путем подписания одно из троих, либо всех трех Приложений к Договору поставки.

Одновременно с договором поставки стороны заключили 22.06.2016 договор о залоге N 1-22-06-2016 (далее - Договор залога), согласно которому предметом залога обеспечиваются обязательства залогодателя (ООО "ДПВМ") по договору поставки N НП 230616-СПб от 23.06.2016 в сумме 600 000 руб. (пункт 3 Договора поставки).

Пунктом 6 Договора залога, сторонами определена залоговая стоимость транспортных средств в общей сумме 1 260 000 руб., в том числе стоимость грузового тягача седельного ВОЛЬВО FM-TRUCK 4х2 2007 года выпуска - 980 000 руб., стоимость полуприцепа ШМИТЦ SCF246 2004 года выпуска - 280 000 руб.

Исходя из пункта 5 Договора залога, предмет залога находится у залогодателя (ООО "ДПВМ").

Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате товаров по Договору поставки, задолженность по которому составила 841 000 руб., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения судебного акта.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Из пункта 1 статьи 348 ГК РФ следует, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со статьей 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством.

Факт нарушения ООО "ДПВМ" обязательств по оплате товара по Договору поставки подтверждается материалами дела и ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривался. В апелляционной жалобе ответчик также указал на то, что не оспаривает и признает наличие задолженности перед истцом по Договору поставки в размере 841 000 руб.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не представлено доказательств погашения долга по Договору поставки, суд первой инстанции правильно установил предусмотренные пунктом 1 статьи 348 ГК РФ основания для обращения взыскания на заложенное имущество и обоснованно удовлетворил требования ООО "КарВестОил" об обращении взыскания на заложенное имущество, установив начальную продажную цену заложенного имущества в соответствии с пунктом 6 Договора залога.

Ссылка подателя жалобы на несоразмерность стоимости предмета залога и размера задолженности по обеспеченному залогом обязательству отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 348 ГК РФ, не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ риск предпринимательской деятельности лежит на самом субъекте таковой. Подписав договор поставки и залога, ответчик согласился с их условиями, соответственно, действуя разумно, должен был и мог предполагать возможность оплаты поставленного товара в установленные сроки и согласился с предложенным сроком исполнения обязательств и мерой ответственности.

При заключении договора между сторонами было достигнуто соглашение по условию, согласно которому установилась разница суммы неисполненного основного обязательства и стоимости заложенного имущества. Условия договора залога и воля сторон были проверены нотариусом Санкт-Петербурга, Гариным Игорем Владимировичем, при регистрации залога в реестре уведомлений о возникновении залога движимого имущества.

Договор залога сторонами не расторгнут и является действующим, при этом сведения об оспаривании договора залога в установленном законе порядке ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о совершении сделки под влиянием давления признан судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Документального подтверждения заключения, а также необходимости исполнения ООО "ДПВМ" государственных контрактов, в том числе за счет использования спорного имущества ответчика, не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2017 по делу N А56-76728/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина