Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 г. N 06АП-3776/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 ноября 2017 г. N Ф03-4576/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

04 сентября 2017 г.

Дело N А04-2495/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Козловой Т.Д., Шевц А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И.В.,

при участии в заседании:

от Чивга А.К. Шендерук А.Е. по доверенности от 29 августа 2017 года 28АА N 0879488;

от Леоновой О.А. Татарец Л.М. по доверенности от 17 января 2017 года 28АА N 0823933;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чивга Адрианны Константиновны

на решение от 15 мая 2017 года,

принятое судьей Заноза Н.С.,

по делу N А04-2495/2017

Арбитражного суда Амурской области,

рассмотренному по иску Чивга Адрианны Константиновны

к обществу с ограниченной ответственностью "Синай", Леоновой Ольге Анатольевне, Леожину Андрею Сергеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области

о признании увеличения уставного капитала обществу с ограниченной ответственностью "Синай" несостоявшимся,

о признании права отсутствующим;

о признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной,

третье лицо: Чивга Анатолий Георгиевич,

установил:

Чивга Адрианна Константиновна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Синай", Леоновой Ольге Анатольевне, Леожину Андрею Сергеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Синай" несостоявшимся, о признании права Леожина А.С. и Леоновой О.А. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Синай" отсутствующим, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц по акту Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области от 17 сентября 2014 года N 2142801077252.

Решением от 15 мая 2017 года в иске отказано, распределены судебные расходы.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование указал доводы, на которых основаны исковые требования, и несогласие с выводами суда первой инстанции, в том числе об истечении срока исковой давности.

Согласно отзывам Леонова О.А. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области возражают против доводов апелляционной жалобы, просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика - Леоновой О.А. поддержал доводы отзыва на жалобу.

Общество с ограниченной ответственностью "Синай", Леожин Андрей Сергеевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области извещены, представители в судебное заседание не явились.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Решением единственного учредителя Чивга А.Г. от 04 июля 2014 года N 1 создано общество с ограниченной ответственностью "Синай" с уставным капиталом 10 000 рублей, генеральным директором утвержден Чивга А.Г.

11 июля 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании указанного общества.

Единственным участником Чивга А.Г. 09 сентября 2014 года принято решение об увеличении уставного капитала общества на 30 000 рублей за счет привлечения вносов третьих лиц на основании их заявлений о вводе в состав учредителей, об установлении трехмесячного срока для внесения денежных средств, о проведении общего собрания о входе в состав учредителей и о распределении долей в обществе 10 сентября 2014 года.

В протоколе общего собрания учредителей от 10 сентября 2014 года N 1 отражены результаты рассмотрения заявлений о входе в состав учредителей Леоновой О.П., Леожина А.С. путем увеличения уставного капитала, о распределении долей общества после увеличения уставного капитала, о сложении полномочий генерального директора и об утверждении генеральным директором общества Леожина А.С., а также об утверждении новой редакции Устава общества с учетом изменений состава участников, и о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В собрании приняли участие Чивга А.Г., Леонова О.П., Леожин А.С.

Согласно данному протоколу уставный капитал увеличивается до 40 000 рублей, доли в уставном капитале после его увеличения распределены в следующем порядке: доля Леоновой О.А. - 20 000 рублей (65%), доля Чивга А.Г. - 10 000 рублей (17,5%), доля Леожина А.С. - 10 000 рублей (17,5%).

Пунктом 7.4 Устава в новой редакции предусмотрено, что уставный капитал общества определяет минимальный раздел имущества и составляет 40 000 рублей и состоит из трех долей. На момент регистрации общества, уставный капитал учредителями оплачен 100%.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17 апреля 2017 года уставной капитал общества составляет 40 000 рублей (дата записи от 17 сентября 2014 года N 2142801077252), участниками общества являются: Леожин А.С. с долей участия в уставном капитале 17,5%, Леонова О.А. - 65%, Чивга А.Г. - 17,5%.

26 октября 2015 года состоялось общее собрание участников общества, в котором приняли участие все участники общества. На собрании принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Леожина А.С., и о назначении на должность генерального директора Леоновой О.А.

11 ноября 2015 года в том же составе состоялось очередное собрание участников, принято решение об утверждении новой редакции Устава общества в связи с изменением юридического и почтового адреса.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении адреса юридического лица.

Согласно свидетельству о браке I-ОТ N 521737 с 11 марта 2002 года Чивга А.К. состоит в браке с Чивга А.Г.

В соответствии с заявлением от 04 июля 2014 года Чивга А.К. безвозмездно предоставила обществу возможность использовать в качестве юридического адреса общества адрес принадлежащей ей квартиры.

В исковом заявлении истец указал, что имущество в виде доли в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов, согласие на отчуждение доли супругой не давалось, о перераспределении долей ей стало известно случайно в декабре 2016 года из письма общества о созыве собрания, подписанного Леоновой О.А. Таким образом, решение об увеличении уставного капитала общества за счет третьих лиц принято с нарушением требований закона. Кроме этого, Леоновой О.А. и Леожиным А.С. нарушен максимальный срок для внесения вкладов, поэтому увеличение признается несостоявшимся.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав, представляет собой имущественное право, наделяющее его владельца комплексом корпоративных прав в отношении общества.

Вхождение участников в состав общества и внесение ими денежных средств можно расценивать как приобретение доли в уставном капитале (купля-продажа доли).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со статьей 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно части 6 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей при совершении оспариваемой сделки (с 17 мая 2014 года по 04 ноября 2014 года), при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии истца с принятым решением об увеличении уставного капитала общества путем принятия третьих лиц в общество и внесения ими вклада, суду не представлено.

Ответчиком Леоновой О.А. заявлено пропуске истцом срока исковой давности.

Статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом дана правильная квалификация сделки как оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 4 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах, и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона о государственной регистрации сведения, содержащиеся в Реестре, являются открытыми и общедоступными.

Государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях.

Актуальная информация о юридическом лице на электронных носителях общедоступна, с ней можно ознакомиться на официальном сайте налоговых органов https://egrul.nalog.ru/. Исключения составляют паспортные данные физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом юридического лица, которые могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти.

"Вестник государственной регистрации" http://www.vestnik-gosreg.ru является источником публикации информации об юридических лицах, содержит информацию о существенных фактах, о банкротстве, об отмене доверенностей, и другую, в том числе сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.

Сведения об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 17 сентября 2014 года.

Учитывая открытость сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, истец имел возможность проверять состояние дел в обществе и знать о состоявшихся изменениях с момента внесения соответствующей записи о них.

Кроме этого, судом установлено нахождение офиса общества в период с 11 июля 2014 года по 02 декабря 2015 года по адресу проживания истца.

Доказательства, подтверждающие, что срок исковой давности приостанавливался либо прерывался, суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что годичный срок исковой давности истцом пропущен (с настоящим иском истец обратился 30 марта 2017 года, то есть за пределами срока исковой давности).

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15 мая 2017 года Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-2495/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Д. Козлова А.В. Шевц