Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2017 г. N 20АП-4674/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2017 г. N Ф10-3267/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

06 сентября 2017 г.

Дело N А62-6436/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года. Постановление.

Изготовлено в полном объеме 06 сентября 2017 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Григорьевой М.А., судей Сентюриной И.Г. и Афанасьевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой А.В.,

при участии:

от администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области - представителя Талашова В.С. (доверенность от 29.08.2017);

от ООО "Брянская мясная компания" - представителя Сосенко С.А. (доверенность N 1586 от 03.06.2015);

от конкурсного управляющего Терехова В.И. - представителя Казмирука А.В. (доверенность от 28.08.2017),

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области (ОГРН 1026701452997; ИНН 6714003858) на определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.07.2017 по делу N А62-6436/2014 (судья Молокова Е.Г.),

установил.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.03.2016 общество с ограниченной ответственностью "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания" (далее - ООО "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Терехов В.И. (далее - конкурсный управляющий), срок конкурсного производства установлен до 27.07.2017.

21.04.2017 администрация муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области (далее - заявитель, администрация) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Национальная инвестиционная аграрно-промышленная компания" в части продажи права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 67:18:0050401:37, 67:18:0050401:38, 67:18:0050401:39, 67:18:0050401:40, 67:18:0050203:274, 67:18:0050203:283 и признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 09.12.2016, заключенного между ООО "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Брянская мясная компания" (далее - ответчик, ООО "Брянская мясная компания").

Определением суда от 07.07.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Администрация в апелляционной жалобе просила определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылалась на недобросовестность конкурсного управляющего. Обращала внимание на то, что конкурсный управляющий не получал согласие администрации на передачу права аренды участка третьим лицам. Считала, что в результате незаконной сделки должника бюджет муниципального образования "Смоленский район" не получил денежные средства в размере стоимости права аренды земельных участков, которая в данном случае составила 12 126 600 руб. Указывало на то, что ООО "Национальный Инвест АПК" за весь период действия договоров аренды земельных участков не оплачивало арендную плату, а администрацией в адрес конкурсного управляющего направлялись уведомления о расторжении договоров аренды.

Конкурсный управляющий и ООО "Брянская мясная компания" в отзыве на апелляционную жалобу просили оставить обжалуемое определение без изменения.

В судебном заседании представитель администрации доводы жалобы поддержала.

Представители конкурсного управляющего и ООО "Брянская мясная компания" по доводам жалобы возражали.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.04.2010 между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" был заключен договор аренды N 3082 земельного участка общей площадью 5623267 кв.м, с кадастровым номером 67:18:0050401:37, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, севернее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды от 20.04.2010 N 3082.

20.04.2010 между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" был заключен договор аренды N 3083 земельного участка общей площадью 448210 кв.м, с кадастровым номером 67:18:0050401:38, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, восточнее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды от 20.04.2010 N 3083.

20.04.2010 между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" был заключен договор аренды N 3084 земельного участка общей площадью 409 772 кв.м, с кадастровым номером 67:18:0050401:39, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, восточнее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды от 20.04.2010 N 3084.

20.04.2010 между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" был заключен договор аренды N 3085 земельного участка общей площадью 605 050 кв.м, с кадастровым номером 67:18:0050401:40, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, юго-западнее д. Большое Червонное, для сельскохозяйственного использования.

Передача указанного земельного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды от 20.04.2010 N 3085.

14.02.2013 между администрацией и ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" был заключен договор аренды N 3419 земельного участка общей площадью 2 218 362 кв.м, с кадастровым номером 67:18:0050203:274, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, западнее д. Большое Червонное на расстоянии 550 м., для сельскохозяйственного использования, а так же земельного участка общей площадью 1 752 685 кв.м, с кадастровым номером 67:18:0050203:283, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, Пионерское сельское поселение, северо-западнее д. Большое Червонное на расстоянии 550 м., для сельскохозяйственного использования.

Передача указанных земельных участков в аренду подтверждается актом приема-передачи, являющимся приложением к договору аренды от 14.02.2013 N 3419.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.03.2016 ООО "Национальная Инвестиционная Аграрно-Промышленная Компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Терехов В.И., срок конкурсного производства установлен до 27.07.2017.

30.11.2016 состоялись торги по продаже имущества ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" в форме аукциона открытого по составу участников с открытой формой подачи предложения о цене в электронной форме на "Региональная торговая площадка".

09.12.2016 по результатам указанных торгов между ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" и ООО "Брянская мясная компания" заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, согласно которого ООО "Национальная Инвестиционная аграрно-промышленная компания" переуступило ООО "Брянская мясная компания" права и обязанности по указанным договорам аренды земельных участков, стоимость уступки прав составила 12 126 600 рублей.

Ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением положений действующего законодательства, а договор уступки является недействительной сделкой, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В апелляционной жалобе администрация указывала на то, что при проведении торгов был нарушен пункт 4.3.2 договоров аренды земельных участков (право арендатора сдавать участок в субаренду, а так же передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам с письменного согласия арендодателя), п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, в силу которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Как видно, договорами аренды земельных участков, заключенными между заявителем (арендодатель) и должником (арендатор) 20.04.2010 и 14.02.2013, предусмотрено право арендатора сдавать участок в субаренду, а так же передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам с письменного согласия арендодателя (п. 4.3.2. договоров).

Между тем, как правильно указал суд области, пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в состав конкурсной массы включается все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (п. 2 ст. 131 Закона).

Статья 128 ГК РФ относит к имуществу, как объекту гражданских прав, в том числе, имущественные права. При отсутствии оснований, предусмотренных статьей 132 Закона о банкротстве, имущество, включенное в конкурсную массу на основании проведенной инвентаризации, не может быть исключено из нее.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Из системного анализа статей 110, 111, 139, 142, 148 Закона о банкротстве следует, что недвижимое имущество и имущественные права должника подлежат продаже в рамках строго установленной процедуры.

Суд области установил, что конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества, в конкурсную массу включены имущественные права по договорам аренды земельных участков, заключенных между администрацией и должником 20.04.2010 и 14.02.2013; инвентаризационные описи, сведения о проведенной оценке имущества должника, с указанием кадастровых номеров земельных участков, срока аренды и т.д., итоги результатов собрания кредиторов, утвердивших положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, сообщение о торгах (N 1352441 от 11.10.2016) и их итогах (N 1464243 от 05.12.2016), о заключении договора с победителем (N 1480952 от 12.12.2016) своевременно опубликованы в ЕФРСБ.

Нарушений конкурсным управляющим Закона о банкротстве при проведении оспариваемых торгов судом не установлено.

Довод истца о применении к порядку продажи имущества конкурсным управляющим положений Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку нормы Закона о банкротстве о порядке продажи имущества конкурсным управляющим являются специальными и применяются ко всем видам имущества должника, что исключает возможность применения конкурсным управляющим правил продажи имущества, установленных в иных законах.

Согласно п. 2 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов (далее - законы), регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса.

Нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу.

Поскольку Законом о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающие максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, то его нормы носят и по отношению к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации специальный характер, в связи с чем, подлежат приоритетному применению.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 615 ГК РФ устанавливает право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем) если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Иное установлено Земельным кодексом Российской Федерации (далее - ЗК РФ).

Так, п. 5 ст. 22 ЗК РФ определено, что арендатор земельного участка, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Согласно п. 9 ст. 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с судом области о том, что необходимость в получении согласия органа местного самоуправления на совершение оспариваемой сделки в силу указания закона отсутствует, а следовательно, оспариваемая сделки не может быть признана недействительной по этому основанию.

Судом первой инстанции установлено, что уведомлением о заключении договора уступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 22.12.2016, поступившим в адрес администрации муниципального образования "Смоленский район" Смоленской области 29.12.2016 входящий N 15928, конкурсный управляющий, во исполнение требования закона, в полном объеме исполнил обязательства по уведомлению арендодателя о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу - ООО "Брянская мясная компания".

Администрация в апелляционной жалобе ссылалась на то, что ООО "Национальный Инвест АПК" за весь период действия договоров аренды земельных участков не оплачивало арендную плату и в результате незаконной сделки должника бюджет муниципального образования "Смоленский район" не получил денежные средства в размере стоимости права аренды земельных участков, которая в данном случае составила 12 126 600 руб.

В ходе спора в суде первой инстанции в материалы дела было представлено предложение ООО "Брянская мясная компания" погасить задолженность ООО "НациональИнвест АПК" по спорным договорам аренды, направленное в адрес заявителя (администрации).

В суде области представитель заявителя заявил об отказе администрации принять оплату задолженности.

Суд первой инстанции правильно отметил, что при условии необращения администрации в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, отказ от получения задолженности по арендной плате от лица, выигравшего торги, свидетельствует о нежелании администрации получить арендную плату за прошлое время.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления администрации.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.07.2017 по делу N А62-6436/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.А. Григорьева

Судьи

Е.И. Афанасьева И.Г. Сентюрина